Kallelse till årsstämma 2023 i Climeon AB (Publ)

Årsstämman äger rum i Kista Gates lokaler med adress Torshamnsgatan 48 i Kista. Inregistrering kommer att ske med början kl. 14:30.

Efter avslutad årsstämma inbjuds de aktieägare som önskar till en guidad visning av bolagets testsite och den nya produkten HeatPower 300. Notera att föranmälan krävs för deltagande vid visningen och att denna endast kan erbjudas till ett begränsat antal personer. Föranmälan görs i samband med anmälan till årsstämman enligt nedan.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 8 maj 2023, och
• dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via bolagets hemsida på www.climeon.com/agm2023/ eller via e-mail till [email protected] alternativt per brev till Climeon AB, att. Årsstämma, Torshamnsgatan 44, 164 40 Kista senast kl. 16.00 den 12 maj 2023. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 8 maj 2023, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 10 maj 2023 beaktas vid den framställning av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a) VD-anförande
   b) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser för bolaget och koncernen
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
12. Val av revisor/er
13. Beslut avseende Instruktion till valberedningen
14. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc
15. Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för nytt incentiveprogram
16. Övriga ärenden
17. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag
Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2022 inte ska lämnas.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av B-aktier etc.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier innefattande en aktiekapitalsökning om högst 252 000 kronor, vilket motsvarar högst 16 800 000 nya B-aktier.

Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport.

Skälet till att styrelsen även ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att möjliggöra för styrelsen att kunna säkerställa anskaffningen av ytterligare rörelsekapital på ett tids och kostnadseffektivt sätt samt att möjliggöra för styrelsen att besluta om riktade nyemissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget.

För det fall bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädningseffekt om ca 15 % för befintliga aktieägare (baserat på 95 105 086 st utestående aktier utan hänsyn till utestående teckningsoptioner).

Punkt 15, Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för nytt incentiveprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 1 835 400 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 27 531 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i bolaget. För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1. Teckningsberättigad äger rätt att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:
   a) VD erbjuds att teckna högst 161 000 teckningsoptioner
   b) Ledande befattningshavare och utvalda nyckelpersoner erbjuds att teckna högst 96 600 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 386 400 teckningsoptioner; och
   c) Övriga anställda erbjuds att teckna högst 32 200 teckningsoptioner och sammanlagt högst 1 288 000 teckningsoptioner;
2. Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 1 juni 2023 fram till och med den 31 augusti 2023 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
3. Vid eventuell överteckning inom en kategori ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. Ingen teckningsberättigad ska kunna erhålla mer än det maximala antalet optioner per person/kategori, om inte någon eller några personer avstår från att teckna det maximala antalet optioner per person/kategori. Vid eventuell underteckning ska antalet teckningsoptioner ökas pro rata baserat på hur många optioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna, bland de personer som har anmält sig för att teckna fler optioner än det maximala antal optioner per person/kategori som anges i denna punkt.
4. Tecknare ska för varje teckningsoption betala till en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell.
5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter teckning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på First North Premier under perioden 9 maj 2023 fram till och med den 23 maj 2023. Teckning av B-aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 30 september 2026.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för bolagets incitamentsprogram kunna erbjuda teckningsoptioner till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom bolaget och koncernen. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och dess nyckelpersoner och övriga anställda att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com.

Beredning av styrelsens förslag om incentiveprogram, kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och delar av företagsledningen och externa rådgivare och i samråd med större aktieägare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens beräknade marknadsvärde uppgår till 0,57 kronor per option, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett pris på den underliggande aktien om 4,30 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 8,60 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,65 procent och volatilitetsantagande om 49,6 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogram 2023/2026.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 95 105 086 aktier respektive 180 155 086 röster. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till högst cirka 1,9 procent av det totala antalet aktier och till högst cirka 1,0 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Valberedningens förslag
Bolagets valberedning inför årsstämman 2023 har bestått av Helen Öström (ordförande), Joachim Karthäuser, Björn Wasing, Peter Lindell och styrelsens ordförande Håkan Osvald. Valberedningens förslag beträffande punkten 2 samt punkterna 9–13 i agendan, tillsammans med valberedningens motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkt 2 samt punkterna 9–12 i agendan.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att advokaten Sven Rasmusson är ordförande vid årsstämman.

Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara fem (5) ordinarie ledamöter (f å 5) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett auktoriserat revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 200 000 SEK (f å 1 200 000 SEK) att fördelas med 400 000 SEK till ordföranden (f å 400 000 SEK) och med 200 000 SEK (f å 200 000 SEK) till varje övrig ledamot som inte är anställd i bolaget. Vidare föreslås ett arvode om 40 000 SEK (40 000 SEK) att utgå till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 SEK (20 000 SEK) till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet. Ett arvode om 80 000 SEK (80 000 SEK) föreslås utgå till ordförande i revisionsutskottet och 40 000 SEK (40 000 SEK) till varje övrig ledamot i revisionsutskottet. Utöver detta föreslås ett sammanlagt arvode om 100 000 SEK ska utgå till det juristutskott som kan komma att inrättas av styrelsen vari en eller två ledamöter av styrelsen kan ingå och där föreslaget arvode ska fördelas inom juristutskottet enligt vad styrelsen beslutar härom.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Föreslås omval av Thomas Öström, Anders Lindberg, Liselotte Duthu Törnblom, Peter Carlberg och Håkan Osvald. Det föreslås att Håkan Osvald utses till styrelsens ordförande (omval).

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida
(www.climeon.com). Vidare återfinns valberedningens förslag med sitt motiverade yttrande avseende förslaget till styrelseval på bolagets hemsida

Punkt 12; Val av revisor/er
Föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB i Stockholm. Det noteras att Deloitte AB meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer den auktoriserade revisorn Daniel Wassberg fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Handlingar m.m.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och dess hemsida www.climeon.com i samband med publiceringen av årsredovisningen den 19 april 2023. Styrelsens förslag och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.climeon.com enligt tillämpliga regler. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 95 105 086 st, varav 9 450 000 A-aktier och 85 655 086 B-aktier, motsvarande totalt 180 155 086 röster.

Kista i april 2023
Climeon AB (publ)
Styrelsen