Kallelse till årsstämma 2023 i Camurus AB (publ)

Aktieägarna i Camurus AB (publ), org. nr. 556667-9105, kallas härmed till årsstämma den 10 maj 2023 kl. 17.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27, Ideon Science Park, 223 63 Lund. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 16.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Camurus bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2023, och
• senast den 4 maj 2023 anmäla sig på bolagets hemsida www.camurus.com, per post till Camurus AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via telefon 046-286 38 90. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och namn på eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress före stämman.

Deltagande genom poströstning
B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2023, och
• senast den 4 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Camurus AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, "Årsstämma", Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 4 maj 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast den 4 maj 2023.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 2 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, och
   2. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt ev. revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
16. Beslut om (A) införande av ESOP2023/2026, och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt ESOP2023/2026 jämte säkring av sociala avgifter
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Stämmans avslutning

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
I enlighet med de principer för inrättande av valberedning som antogs på årsstämman den 3 maj 2016 har valberedningen inför årsstämman 2023 bestått av ordförande Per Sandberg (Sandberg Development AB), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) samt Per Olof Wallström (styrelsens ordförande).

Valberedningen har föreslagit att advokat Jakob Wijkander, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 901 283 KSEK, inklusive årets vinst om 48 471 KSEK, balanseras i ny räkning.

Förslag till antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara nio, att antalet revisorer ska vara en samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

Förslag till arvode till styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med totalt 3 025 000 kronor, varav 750 000 (650 000) kronor till ordföranden och 325 000 (300 000) kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 125 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor vardera till övriga ledamöter. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Hege Hellstrøm, Jakob Lindberg, Stefan Persson, Behshad Sheldon, Fredrik Tiberg, Ole Vahlgren, Kerstin Valinder Strinnholm och Per Olof Wallström samt nyval av Erika Söderberg Johnson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Per Olof Wallström.

Erika Söderberg Johnson, född 1970, är senior strategisk rådgivare inom Kinnevikkoncernen. Erika är civilekonom med examen från Handelshögskolan i Stockholm 1993. Hon har en lång och framgångsrik karriär inom bland annat Enskilda Securities/SEB, Biotage AB och senast Kinnevik. Hon har erfarenhet av ett flertal styrelseuppdrag, bland annat i Sectra och SAAB. Erika innehar inga aktier i Camurus. Erika är att anse som oberoende i förhållande till såväl Bolaget som företagsledningen och bolagets större aktieägare.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.camurus.com.

Valberedningen har, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslagit omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Lisa Albertsson att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024.
2. Emission får ske av sammanlagt så många aktier och/eller konvertibler, som motsvarar högst 20 procent av bolagets aktiekapital.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra licensiering eller investering i utveckling av läkemedelskandidater, godkända läkemedel och/eller kompletterande teknologier, att genomföra eller finansiera, helt eller delvis, förvärv av företag, läkemedelskandidater eller utvecklingsprojekt, att stärka bolagets kapitalbas och/eller att bredda bolagets ägarbas.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier på följande villkor.

A. Bemyndigande om förvärv av egna aktier

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma 2024.
2. Förvärv får ske av sådant antal aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst två (2) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).
4. Betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Syftet med föreslaget bemyndigande är att möjliggöra finansiering eller betalning av eventuella framtida företagsförvärv.

B. Bemyndigande om överlåtelse av egna aktier

1. Överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma 2024.
2. Överlåtelse får ske till ett högsta antal aktier som motsvarar bolagets befintliga innehav av egna aktier vid tidpunkten för överlåtelse.
3. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med kontanter, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.
5. Överlåtelse får även ske mot kontant betalning genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet (dvs. i intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).

Syftet med föreslaget bemyndigande och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering eller betalning av eventuella framtida företagsförvärv.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om (A) införande av ESOP2023/2026, och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt ESOP2023/2026 jämte säkring av sociala avgifter (punkt 16)

Bakgrund och motiv
Styrelsen för Camurus AB föreslår att årsstämman 2023 beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på personaloptioner för nyanställda i Camurus-koncernen (”ESOP2023/2026”).

På årsstämman i Camurus har sedan 2016 fattats beslut om årligen återkommande incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga anställda i Camurus. Efter en utvärdering har styrelsen inför årsstämman 2023 beslutat att föreslå ett incitamentsprogram baserat på personaloptioner som, till skillnad från tidigare program, endast omfattar nyanställda i Camurus som inte deltar i tidigare incitamentsprogram. Ett incitamentsprogram i form av personaloptioner som är kopplade till aktiekursens utveckling premierar den långsiktiga värdetillväxten i Camurus, vilket skapar gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och deltagarna i incitamentsprogrammet. En framgångsrik implementering av Camurus affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, förutsätter att bolaget kan attrahera och rekrytera kvalificerade och kompetenta medarbetare. Syftet med det föreslagna programmet är kunna erbjuda en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera medarbetare, både i Sverige och internationellt, och för att säkerställa ett långsiktigt engagemang från anställda som omfattas av programmet genom ett incitament som är kopplat till bolagets värdetillväxt.

För att säkerställa Camurus åtaganden enligt ESOP2023/2026 och säkra därmed förknippade sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B nedan.

Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna ESOP2023/2026 är väl avvägt och fördelaktigt för Camurus och dess aktieägare.

A. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV ESOP2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ESOP2023/2026 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

1. ESOP2023/2026 ska omfatta utställande av maximalt 200 000 personaloptioner till nyanställda i Camurus som inte deltar i tidigare incitamentsprogram (”Personaloptionerna”).
2. Varje Personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Camurus till ett lösenpris som motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer närmast efter bolagets årsstämma 2023 (”Lösenpriset”). Lösenpriset och det antal aktier som varje Personaloption berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
3. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Övertilldelning ska inte ske.
4. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna kopplat till Personaloptionerna övergår på dödsboet och dess delägare i händelse av deltagares dödsfall.
5. Personaloptionerna ska tilldelas framtida anställda i enlighet med följande riktlinjer:

Kategori	Antal Personaloptioner, högst
Ledande befattningshavare	högst 20 000 Personaloptioner per person
Chefspositioner	högst 10 000 Personaloptioner per person
Specialister	högst 5 000 Personaloptioner per person
Övriga anställda	högst 2 500 Personaloptioner per person

6. Tilldelning av Personaloptioner beräknas ske löpande fram till bolagets årsstämma 2024 i enligt med i punkt A.5 angivna tilldelningsprinciper. Skälet till att framtida anställda kan komma att tilldelas Personaloptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och inledningen av Utnyttjandeperioden (definieras nedan) kan komma att understiga tre år är att möjliggöra för Camurus att erbjuda konkurrenskraftig ersättning för att attrahera anställda både i Sverige och internationellt och att styrelsen bedömer det angeläget att framtida anställda ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Camurus aktie vid anställningens början.
7. Deltagare kan utnyttja tilldelade och intjänade Personaloptioner under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 december 2026 (”Utnyttjandeperioden”). Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under Utnyttjandeperioden som Personaloptionerna kan utnyttjas.
8. Utnyttjande förutsätter att deltagaren kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i Camurus-koncernen vid utnyttjandetidpunkten. Styrelsen har rätt att besluta om annan tillämpning i enskilda fall.
9. Vid utnyttjande av Personaloptionerna ska varje Personaloption berättiga deltagaren att erhålla en (1) aktie i Camurus, eller en (1) teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie, mot betalning av Lösenpriset.
10. Deltagande i ESOP2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Camurus bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska och praktiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i ESOP2023/2026 i den mån så krävs för att leverans av Personaloptioner och det ekonomiska värdet av de resulterande aktierna till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av ESOP2023/2026.
11. Övriga villkor för deltagande i ESOP2023/2026 ska fastställas av styrelsen.

B. RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER FÖR FULLGÖRANDE AV BOLAGETS ÅTAGANDEN ENLIGT ESOP2023/2026 JÄMTE SÄKRING AV SOCIALA AVGIFTER

För att möjliggöra Camurus leverans av aktier eller omedelbart omvandlingsbara teckningsoptioner enligt ESOP2023/2026 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, såsom sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 218 700 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Camurus helägda dotterbolaget Camurus Development AB.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2023, varvid styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
4. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
5. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.
6. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer närmast efter bolagets årsstämma 2023 (”Lösenpriset”).
7. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna kan ske vid ett eller flera tillfällen under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 december 2026.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 5 467,50 kronor. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
9. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.
10. Övriga villkor för teckningsoptionerna, inklusive villkor för omräkning av Lösenpriset och antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, framgår av ”Villkor för Camurus AB:s teckningsoptioner 2023/2026”.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av ESOP2023/2026. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för Camurus och dess aktieägare att nyanställda i Camurus-koncernen som inte deltar i tidigare incitamentsprogram erbjuds deltagande i ESOP2023/2026.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Camurus Development AB direkt eller indirekt, tillåts överlåta teckningsoptioner och/eller aktier till deltagarna i ESOP2023/2026 utan vederlag i samband med att Personaloptionerna utnyttjas i enlighet med dess villkor, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna, inklusive (men inte begränsat till) att sälja dem till finansinstitut för att säkerställa Camurus åtaganden och kostnader med anledning av ESOP2023/2026.

Eftersom ett bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm endast är giltig fram till nästa årsstämma, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman 2023 att besluta om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm för att säkra betalning av sociala avgifter. Före eventuell överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier till deltagare i ESOP2023/2026, kan styrelsen dock komma att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm för att säkra betalning av sociala avgifter.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

_________________

Kostnader för ESOP2023/2026
Styrelsen bedömer att ESOP2023/2026 kommer att föranleda kostnader för bolaget i form av redovisningsmässiga kostnader enligt IFRS 2. Personalkostnader enligt IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Personaloptionerna om 225,16 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent, att 100 procent av de Personaloptioner som ingår i programmet kommer kunna utnyttjas och att Personaloptionerna vid tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Black & Scholes modell, uppskattas den redovisningsmässiga årliga personalkostnaden enligt IFRS 2 för ESOP2023/2026 uppgå till totalt ca 17 miljoner kronor under perioden 2023-2026. Vid antagandet att istället 50 procent av de Personaloptioner som ingår i programmet utnyttjas beräknas motsvarande kostnad uppgå till totalt 8,5 miljoner kronor. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Bolaget har dock med hjälp av Optio Incentives, en extern oberoende part, beräknat ett teoretiskt värde på Personaloptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på Personaloptionens löptid, Lösenpriset, ett antaget aktiepris om 225,16 kronor vid tilldelning, en antagen volatilitet om 45 procent, förväntad utdelning om 0 kronor och en riskfri ränta under Personaloptionens löptid om 2,70 procent. Enligt denna värdering uppgår värdet för Personaloptionerna till ca 60,74 kronor per Personaloption. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Faktisk IFRS 2-kostnad under intjäningsperioden beror på hur många Personaloptioner som utnyttjas.

Vid utnyttjande av Personaloptionerna medför ESOP2023/2026 också kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på hur många Personaloptioner som kommer att utnyttjas och på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, det vill säga på Personaloptionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de Personaloptioner som ingår i programmet kommer att utnyttjas, att de sociala avgifterna uppgår till 27,0 procent, ett antaget Lösenpris om 281,45 kronor och en antagen aktiekurs om 389,25 kronor vid utnyttjandet av Personaloptionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 4,5 miljoner kronor. Under samma förutsättningar, men vid antagandet att 50 procent av de Personaloptioner som ingår i programmet utnyttjas beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 2,25 miljoner kronor. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Utspädning samt effekter på viktiga nyckeltal
ESOP2023/2026 innefattar emission av högst 218 700 teckningsoptioner, varav 200 000 teckningsoptioner för att täcka Camurus åtaganden mot deltagarna i programmet och 18 700 teckningsoptioner för att säkra därmed sammanhängande kostnader, såsom sociala avgifter. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av ESOP2023/2026 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer Camurus aktiekapital att öka med 5 467,50 kronor. Detta motsvarar cirka 0,39 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2022 hade i sådant fall förändrats på så sätt att vinsten per aktie före utspädning hade minskat med ca 0,01 kronor från 1,01 kronor till 1,00 kronor.

I Camurus finns sedan tidigare ett pågående incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner, Teckningsoptionsprogram 2020/2023, och två pågående program baserat på personaloptioner, ESOP2021/2024 och ESOP2022/2026. Dessa program omfattar sammantaget högst 3 596 500 nya aktier i Camurus, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 6,1 procent efter fullt utnyttjande. Med hänsyn tagen till antalet tilldelade teckningsoptioner respektive personaloptioner medför programmen en total utspädningseffekt om ca 3,7 procent efter fullt utnyttjande. Sammantaget kan Teckningsoptionsprogram 2020/2023, ESOP2021/2024, ESOP2022/2026 och ESOP2023/2026 (med hänsyn tagen till antalet tilldelade teckningsoptioner respektive personaloptioner i tidigare program) medföra en maximal utspädningseffekt om ca 4,1 procent efter fullt utnyttjande.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för eventuella tillkommande omräkningar av teckningsoptionerna enligt de omräkningsvillkor som gäller för respektive incitamentsprogram. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Programmets beredning
Förslaget till ESOP2023/2026 har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med vissa större aktieägare samt externa rådgivare.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut avseende ESOP2023/2026 och erforderliga säkringsåtgärder härför enligt punkterna A och B ovan utgör ett sammantaget förslag. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämmans beslut under punkt A och B ovan fattas genom ett enda beslut med iakttagande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I förhållande till nuvarande riktlinjer innebär föreslaget att den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst sextio (60) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för målen, jämfört med tidigare femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för målen.

Styrelsens fullständiga förslag till reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.camurus.com.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorsyttrande samt styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.camurus.com, senast från och med den 19 april 2023 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.camurus.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 55 423 043. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 55 423 043.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2023
Camurus AB (publ)
Styrelsen

Om Camurus
Camurus är ett svenskt forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på utveckling och marknadsföring av differentierade och innovativa läkemedel för behandling av svåra och kroniska sjukdomar. Produkterna baseras på den unika formuleringsteknologin FluidCrystal^® samt en omfattande expertis inom alla faser av läkemedelsutveckling. Den kliniska forskningsportföljen innehåller produkter för behandling av beroende, smärta, cancer och endokrina sjukdomar. Utvecklingen sker i egen regi och i partnerskap med internationella läkemedelsbolag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”CAMX”. För mer information, se www.camurus.com.

Ytterligare information
Per Olof Wallström, styrelseordförande
Tel. 0709 42 95 20
[email protected]

Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2023 kl. 08:00.