Kallelse till årsstämma 2023 i Biofrigas Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Biofrigas Sweden AB (publ), org. nr. 556902–2881, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023, kl. 15.00-16:30 på Mässans Gata 10 våning 7 i Göteborg.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredag den 12 maj 2023, eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära hos bank eller förvaltaren att aktierna rösträttsregistreras i sådan tid att registreringen är verkställd senast tisdagen den 16 maj 2023; och
• anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast tisdagen den 16 maj 2023.

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen per post till Biofrigas Sweden AB, Box 5243, 402 24 Göteborg eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

OMBUD M.M.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.biofrigas.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För mer information om personuppgiftsbehandling i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 13 698 433 aktier, vilket motsvarar totalt 13 698 433 röster.

Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32§ aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter och revisorer som ska väljas
12. Val av styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Beslut om fastställande av valberedningens arbetsordning
15. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET:

Punkt 2: Val av ordförande och sekreterare vid stämman

Valberedningen föreslår att Ole Johansson utses till ordförande vid stämman samt att Annika Sköldberg skall föra protokollet för stämman.

Punkt 9b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med 2,5 prisbasbelopp och till styrelseledamöter med 1,5 prisbasbelopp var samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
 

Punkt 11: Fastställande av det antal styrelseledamöter och revisorer som ska väljas

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Styrelsen föreslår att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.  

Punkt 12: Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Göran Arnkil, Åsa Burman, Sara Davidsson, Per Hildor samt Jan Lindblom som styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Efter valet består styrelsen i sådant fall av Göran Arnkil, Åsa Burman, Sara Davidsson, Per Hildor samt Jan Lindblom.

Till styrelseordförande föreslås omval av Jan Lindblom.

Valberedningen föreslår omval av Deloitte AB med huvudansvarige revisorn Pernilla Rehnberg till bolagets revisor.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än tjugo (20) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antalet aktier. Bemyndigandet ska gälla fram till nästa årsstämma. Emissioner kan ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle. Betalning kan ske genom kontant betalning, kvittning, apport eller eljest med villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14: Beslut om fastställande av valberedningens arbetsordning

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om fastställande av valberedningens arbetsordning i enlighet med nedan. Det noteras att principerna är oförändrade från föregående år.

1. Styrelsens ordförande ska årligen, och senast vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de per den 31 augusti enligt Euroclear Sweden AB fyra största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Vederbörande bör ej vara styrelseledamot. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

2. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningen ska fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

3. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida. Härigenom ska alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

4. Har aktieägare tillkommit bland de fyra största aktieägarna efter att valberedningen konstituerats, får denne kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de fyra största ägarna ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

5. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande vid årsstämma,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter,
• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), samt
• beslut om principer för hur valberedning utses (i förekommande fall).

6. Valberedningen skall utvärdera den nuvarande styrelsens sammanfattning utifrån marknadens krav om oberoende samt bolagets situation. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya ledamöter som behöver rekryteras.

7. Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits samt kontaktinformation på Bolagets hemsida. Valberedningens förslag till val ska publiceras på Bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande ska närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits dels valberedningens förslag till beslut.

8. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. 

HANDLINGAR:

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före bolagsstämman på bolagets webbplats, www.biofrigas.se, samt bolagets kontor, Mässans gata 10 i Göteborg samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * *

Göteborg i april 2023

Biofrigas Sweden AB (publ)

Styrelsen