Kallelse till årsstämma 2023

Inregistrering sker från kl. 10:00. Före årsstämman serveras lättare förtäring och dryck. Ledamöter från den verkställande ledningen finns på plats för att svara på frågor från aktieägarna.

RÄTT TILL DELTAGANDE

Rätt att delta i årsstämman har den som

• dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 20 april 2023 samt
• dels senast måndagen den 24 april 2023 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 20 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande i årsstämman görs här Anmälan till bolagsstämman (computershare.se)
eller på telefon nr +46 (0) 771 24 64 00 vardagar mellan kl. 09.00 - 16.30 eller skriftligen till adress, Computershare AB, ”Doro AB:s Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år).

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 20 april 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste instruera förvaltaren.

OMBUD M.M:

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för årsstämman, fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till DORO AB (publ), c/o Computershare AB, ”Doro AB:s Årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.doro.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

DORO AB, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas; https://www.euroclear.com/.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns det 24 532 500 aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar 206 286 aktier.

BEMYNDIGANDE

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av två justeringsmän att tillsammans med ordföranden underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts;
8. Beslut om ersättningsrapport,
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;
13. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna;
14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor;
15. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning;
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier;
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende a) förvärv av egna aktier och b) överlåtelse av egna aktier (inkl. styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen);
18. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Stämmans avslutande.

DISPOSITIONER BETRÄFFANDE BOLAGETS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN

Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161–9429, (Bolaget) föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas (punkt 10).

GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORTEN

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (punkt 8).

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Inför årsstämman 2023 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som består av Mark Shay, nominerad av Accendo Capital som valberedningens ordförande, Peter Lindell, nominerad av Cidro Förvaltning AB samt representant för eget innehav, Mats Hellström nominerad av Nordea Fonder och Henri Österlund, styrelseordförande, adjungerad till valberedningen. Valberedningen har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 13, 14, 15 och 16.

Ordförande vid årsstämman: Advokat Paula Eninge (punkt 2).

Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer: Antalet styrelseledamöter (inklusive ordföranden) föreslås vara fyra (4) utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant (punkt 12).

Styrelsearvode: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt följande: Ordföranden ska få ett arvode om 550 000 (oförändrat) kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska få arvoden om 300 000 (oförändrat) kronor vardera (punkt 13).

Revisorsarvode: Arvodet till revisorn föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 13).

Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor: Omval föreslås av följande nuvarande ledamöter: Noora Jayasekara, Juha Mört, Victor Saeijs och Henri Österlund. Henri Österlund föreslås som styrelsens ordförande (punkt 14).

Revisor: Omval föreslås av det auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor fortsätter den auktoriserade revisorn Vicky Johansson. Valberedningens förslag är i överensstämmelse med styrelsens rekommendation (punkt 14).

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning: Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter som representerar bolagets till röstetalet största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och de kommer snarast därefter att kontaktas av bolagets styrelseordförande.

För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare, av de tio största aktieägarna, som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Minst två representanter krävs. Om det på grund av röstnedläggelse tre representanter ej utses bland de tio största aktieägarna, förblir en position vakant om inte den fylls vid ett senare tillfälle av representanten för en berättigad aktieägare.

Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex (6) månader före årsstämman. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara representanten för den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre

• en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen),
• en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen),
• en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Doro så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller
• valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Doro.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelseledamöter,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt ev. ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor, samt
• förslag till beslut om principer för inrättande av valberedningen (punkt 15).

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE NYEMISSION AV AKTIER

Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161–9429, (Bolaget) föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 % av totalt antal utestående aktier i Bolaget. Bolagets begräsning, att vid var tid endast äga högst 10 % av totalt antal utestående aktier i Bolaget, gäller även vad avser aktier som Bolaget erhåller genom en eventuell nyemission.

Styrelsen ska äga rätt att besluta att nyemission ska ske mot kontant betalning och/eller bestämmelse som avses i 13 kap. 5 § första stycket punkt 6 aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags- och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner/emissioner till en potentiell ägare av ett förvärvsobjekt eller till en ny investerare.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER OCH BEMYNDIGANDE AVSEENDE ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER

a) Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161–9429, (Bolaget) föreslår att årsstämman beslutar att
bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet medföljande villkor:

1. Förvärv av egna aktier får endast ske på NASDAQ OMX Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2024.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i Bolaget. Aktier i Bolaget som innehas av Bolagets dotterbolag ska vid beräkningen anses som Bolagets.
4. Förvärvsorder får endast läggas på vid var tid gällande köpkurs på NASDAQ OMX Stockholm.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur. Återköp medför även en möjlighet för Bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier samt att fungera som ett verktyg för styrelsen att optimera Bolagets kapitalstruktur om det för tiden bedöms vara det bästa alternativet att använda Bolagets kassa. Styrelsen bemyndigas även att återköpa aktier i syfte att senare överlåta dessa till en eller flera förvärvare som inte tidigare är aktieägare i Bolaget.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

b) Styrelsen i DORO AB (publ), org.nr 556161–9429, (Bolaget) föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av Bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024.

1. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
2. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse får ske mot kontant betalning genom försäljning på NASDAQ OMX Stockholm, till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten.
4. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen i samband med förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för överlåtna aktier i samband med företagsförvärv får erläggas med apportegendom eller genom kvittning.
5. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen.

Upplysningsvis kommer på bolagsstämman att redogöras för hur många aktier Bolaget innehar vid tidpunkten för årsstämman.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Överlåtelse av egna aktier inom ramen för av Bolaget införda incitamentsprogram skall genomföras med stöd av bolagsstämmans beslut avseende respektive incitamentsprogram och faller således inte inom föreslaget bemyndigande.

Om överlåtelse inte sker enligt ovan, skall Bolaget äga rätt att besluta om indragning av aktierna genom minskning av Bolagets aktiekapital utan återbetalning till aktieägarna.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (”ERSÄTTNINGSPOLICY”)

Doro Group ska sträva efter att erbjuda en total ersättning som gör det möjligt för koncernen att attrahera, behålla och motivera högpresterande ledande befattningshavare som behövs för att upprätthålla och förbättra verksamhetens framgång och nå visionen att bli det främsta teknikvaruföretaget för seniorer.

Ersättningen till ledande befattningshavare och anställda i Doro Group ska återspegla individens prestationer, beteende och ansvar. Vid bedömningen av VD:s och koncernledningens prestationer, i förhållande till ett antal av förutbestämda väl definierade mål (både individuella, avdelningsvis och för en grupp), tillämpar Doro en strukturerad process för att korrekt kunna bedöma prestationen. Denna process tar inte bara hänsyn till ”vad" som levereras utan också "hur" det levereras, dvs. prestation i kombination med beteende.

Beslut om utbetalning av ersättning ska endast fattas, baserat på de riktlinjer som anges i policyer och instruktioner. Diskriminering som hänför sig till faktorer som ras, kön, ålder, religiös eller etnisk tillhörighet är under inga omständigheter tillåtna.
Ersättningen till ledande befattningshavare och anställda består normalt av:

• Fast grundlön
• Tidsbestämd rörlig ersättning som betalas kontant (nyckelpersoner)
• Möjlighet att delta i långsiktig incitamentsplan (nyckelpersoner)
• Pension och andra sedvanliga förmåner

Fast grundlön skall bestå av en fast årlig kontant lön som motsvarar en ersättning för rollen och positionen. Ersättningens storlek påverkas av: komplexiteten i arbetet, ansvar, prestation, lokala marknadsförhållanden och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Eftersom den fasta lönen ska återspegla prestationen av befattningshavaren är den individuell och differentierad.

En tidsbestämd rörlig ersättning ska baseras på att förutbestämda fastställda mål uppnås och den rörliga ersättningen ska ha ett förutbestämt tak. Resultatet ska kopplas till mätbara mål. Ingen ersättning kan betalas ut, om det inte finns någon klar koppling till att målen uppnåtts.

En tidsbestämd rörlig ersättning har till syfte att säkerställa företagets långsiktiga hållbarhet och en maximal kostnad inklusive sociala avgifter för rörlig ersättning får inte överstiga den fasta ersättningen till företagets ledande befattningshavare.

Långsiktiga incitamentsplaner kan komma att införas för några av dess anställda för att skapa förtroende för och engagemang för koncernens långsiktiga finansiella resultat. Upprättande av långsiktigt incitamentsprogram föreslås av styrelsen och beslutas på årsstämman.

Pension och andra sedvanliga förmåner syftar till att säkerställa en lämplig levnadsstandard efter pensioneringen samt personlig försäkring under anställningen. Pensions- och försäkringsbestämmelser är i enlighet med lokala lagar, förordningar och marknadspraxis, antingen kollektivt överenskomna system eller företagsbestämda system, eller en kombination av dessa.

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och underlätta för ledande befattningshavare och anställda att utföra sina arbetsuppgifter, till exempel en tjänstebil i enlighet med företagsbilspolicy, hälso- och sjukvård och sjukvårdsförsäkring.

Meddelande om uppsägning och avgångsvederlag. Den maximala uppsägningstiden i alla ledande befattningar är sex månader, och för VD tolv månader, under denna tid kommer löneutbetalningen att fortsätta. Anställdas meddelande om uppsägning följer lokala lagar eller kollektivavtal där det är tillämpligt. Avgångsvederlag ska inte överstiga motsvarigheten i uppsägningstid för anställda.

HANDLINGAR

Årsredovisningshandlingar samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden, hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan samt på dess webbplats, senast tre (3) veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till beslut och motiverade yttrande hålls tillgängligt på bolagets webbplats. Styrelsens förslag, Ersättningsapporten och Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare liksom revisorns yttrande om tillämpningen samt uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna och revisorn hålls tillgängliga på samma platser.

Malmö i mars 2023
DORO AB (publ)
Styrelsen