KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2023

Genovis AB håller årsstämma tisdagen den 16 maj 2023 Klockan 17:00 på Medicon Village Scheeletorget 1 i Lund (restaurang Inspira/Auditorium). Vid ankomst sker anmälan i receptionen vid Auditorium.

16:30 – 16:50 Registrering     17:00 Årsstämman inleds

 

Rätt att deltaga och anmälan

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2023 och anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 10 maj 2023 helst före klockan kl.15:00. Anmälan görs per post till Genovis AB, Box 790, 220 07 Lund, eller per telefon 046-10 12 30, eller per e-mail: [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan bör även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 8 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Den som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig fullmakt till ombudet som är undertecknad och daterad. Sådan fullmakt bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Ett fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.genovis.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Beslut om av arvode till styrelseledamöterna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande. 
13. Beslut om arvode till revisorer.
14. Val av revisor.
15. Ändring av bolagsordningen.
16. Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
18. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav.
19. Stämmans avslutande.

Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Arne Källén som ordförande vid stämman.

Punkt 10 Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 Beslut om av arvode till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode intill slutet av nästa ordinarie årsstämma ska utgå med 200.000 kronor för envar styrelseledamot som inte är anställd i bolaget samt 400.000 kronor till styrelsens ordförande.

Punkt 12 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av Torben Jørgensen, Mikael Lönn, Steve Jordan, Magnus Gustafsson och Lotta Ljungqvist.

Valberedningen föreslår att Torben Jørgensen väljs till styrelsens ordförande.

Punkt 13 Beslut om arvode till revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14 Val av revisor

Valberedningen föreslår att till revisor omväljs det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (“PWC”). PWC har meddelat att för det fall PWC väljs, kommer PWC att utse Neda Feher till huvudansvarig revisor.

Punkt 15 Ändring av bolagsordningens punkt 2 och 8

Bolagets bolagsordning, punkt 2 Styrelsens säte, ska ändras så att:

Styrelsen skall ha sitt säte i Kävlinge kommun.

Bolagets bolagsordning, punkt 8 Kallelse, ska ändras så att:

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare göra en anmälan härom till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Bolagsstämman kan hållas på följande orter, Kävlinge och Lund.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2024 ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2023. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2024 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, revisor, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts.

Valberedningen föreslår att ersättning endast ska utgå för direkta kostnader i samband med uppdraget.

Punkt 17 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 2.450.000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 9.800.000 nya aktier. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, bolagsordning, fullmaktsformulär samt de övriga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Scheelevägen 2, 223 63 Lund och på bolagets hemsida www.genovis.com senast den 25 april 2023 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 65.465.714.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enl. 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Genovis AB, Att: Legal, 220 07 Lund, alt. via e-post till: [email protected]. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dessa samt hålls tillgängliga i skriftlig form hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 11 maj 2023.

Lund i april 2023

Genovis AB (publ)

Styrelsen