Kallelse till årsstämma 2023

Aktieägare i MICRO SYSTEMATION AB (publ)

Aktieägarna i Micro Systemation AB (MSAB) kallas till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 kl. 19:00 på Hotel Diplomat, mötesrum Nybroviken, Strandvägen 7 C, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 18:15. Styrelsen har beslutat att aktieägare före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post.  

RÄTT TILL DELTAGANDE

Aktieägare i Micro Systemation AB (publ), 556244-3050, som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023, och
• om aktieägaren väljer att delta i, och rösta på, årsstämman fysiskt, dels ha anmält sin avsikt att deltaga till bolaget enligt instruktionerna i avsnittet ”Anmälan” nedan senast kl. 16:00 fredagen den 5 maj 2023, eller
• om aktieägare väljer att förhandsrösta, dels ha anmält sin avsikt att deltaga till bolaget enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast kl. 16:00 fredagen den 5 maj 2023.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, utöver att anmäla sig, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ANMÄLAN

Anmälan om deltagande skall ha kommit bolaget tillhanda senast kl. 16:00 fredagen den 5 maj 2023, antingen via formulär på www.msab.com, via telefon 08-402 90 75, vardagar 9:00–16:00 eller brevledes under adress: Micro Systemation AB, Årsstämma 2023, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm. Anmälan på annat sätt kommer inte att godtagas.

Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet biträden (högst två) angivas. För behandling av personuppgifter hänvisas till integritetspolicy tillgänglig på följande länk: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.msab.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara MSAB tillhanda senast torsdag den 5 maj 2023. Poströsta via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/ eller mejla [email protected] (ange ”Micro Systemation Årsstämma 2023”), alternativt posta det ifyllda formuläret till: Micro Systemation Årsstämma 2023, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.msab.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som poströstar genom ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte skickas per fax eller e-post. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta administration bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast kl. 16:00 fredagen den 5 maj 2023.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagare vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till årsstämman.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på www.msab.com.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier är 19 172 000, varav 1 000 000 A-aktier, 17 550 000 B-aktier och 622 000 C-aktier. Det totala antalet röster är 28 172 000, varav 10 000 000 röster hänför sig till A-aktier, 17 550 000 röster till B-aktier och 622 000 röster till C-aktier. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 703 596 aktier, varav 622 000 är C-aktier och 81 596 är B-aktier, vilket motsvarar 703 596 röster.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsman
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om:

1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
2. disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. godkännande av ersättningsrapporten
4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna
10. Fastställande av arvode till revisorer
11. Val av styrelseledamöter
    1. Peter Gille (omval)
    2. Fredrik Nilsson (omval)
    3. Rolf Rosenvinge (omval)
    4. Andreas Hedskog (nyval)
    5. Jesper Kärrbrink (nyval)
    6. Charlotte Stjerngren (nyval)
    7. Peter Gille, som styrelsens ordförande
12. Val av revisorer
13. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
18. Stämman avslutas

Punkt 1: Val av ordförande på stämman

Valberedningen föreslår Niklas Larsson, Wistrand Advokatbyrå, till ordförande för årsstämman, eller vid hans förhinder den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av ordföranden på årsstämman på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster.

Punkt 3: Godkännande av dagordning

Styrelsens föreslår att den dagordning, som ingår i denna kallelse till årsstämma, godkänns som dagordning vid årsstämman.

Punkt 4: Val av minst en justeringsman

Det föreslås att en justeringsperson utses. Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Erik Ivarsson representerande AB Grenspecialisten, eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser.

Punkt 5: Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Det föreslås att stämman godkänner årsstämmans sammankallande.

Punkt 7b: Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Mot bakgrund av det positiva kassaflödet under året har styrelsen beslutat om att återuppta utdelningen för 2022. Styrelsen föreslår därmed att årsstämman beslutar om en ordinarie utdelning om 1,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2022, att betalas ut genom två delbetalningar. En första utbetalning om 1,00 kronor per aktie och en andra utbetalning om 0,50 kronor per aktie.

Den föreslagna avstämningsdagen för den första utbetalningen om 1,00 kronor per aktie är den 15 maj 2023 och den föreslagna avstämningsdagen för den andra utbetalningen om 0,50 kronor per aktie är den 15 november 2023. Med dessa avstämningsdagar beräknas den första utbetalningen ske den 18 maj 2023 och den andra utbetalningen beräknas ske den 20 november 2023.

Enligt aktiebolagslagen ska ett maximalt belopp i kronor bestämmas i förväg för att säkerställa att utdelningen inte överstiger bolagets utdelningsbara medel och ett sådant maximalt belopp har bestämts till 27 702 606 kronor. Den totala utdelningen kan inte överstiga maxbeloppet om 27 702 606 kronor. Om antalet aktier i bolaget innebär att det maximala beloppet kan komma att överskridas kommer istället utdelningen per aktie att justeras ned så att den totala utdelningen motsvarar maxbeloppet.

Punkt 7c: Godkännande av ersättningsrapporten

Det föreslås att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport om ersättning enligt 8 § kap 53a § aktiebolagslagen.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 6 ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 9: Fastställande av arvode till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 1 750 000 kronor, att fördelas med 500 000 kronor till styrelsens ordförande samt 250 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

Punkt 10: Fastställande av arvode till revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av Peter Gille, Fredrik Nilsson och Rolf Rosenvinge samt nyval av Andreas Hedskog, Jesper Kärrbrink och Charlotte Stjerngren, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Peter Gille föreslås till styrelsens ordförande.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på MSAB:s hemsida, www.msab.com.

Punkt 12: Val av revisorer

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG med den auktoriserade revisorn Mattias Lötborn som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma i enlighet med styrelsens rekommendation.

Punkt 13: Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A.1 Emission av teckningsoptioner 2023/2026:1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 96 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 19 200 kronor.

A.2 För beslutet enligt punkten A.1 ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. 

Överteckning kan inte ske.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan bli långsiktiga ägare och därigenom ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie av serie B i Bolaget.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 maj 2026 till och med den 15 juni 2026.

7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholm Small Cap officiella kurslista för aktien under perioden om tio handelsdagar närmast efter den 15 maj 2023.

8. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

10. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt för Bolaget till återköp av teckningsoptionerna om deltagarens anställning i Bolaget upphör. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

11. Övriga villkor enligt fullständiga villkor för serie 2023/2026:1.

B.      Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 2023/2026:1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma högst 16 medarbetare, fördelat på två kategorier av deltagare enligt tabellen nedan (”Deltagarna”). Optionerna överlåts i poster om 1 000 optioner.

Kategorier av Deltagare	Maximalt antal optioner per person
A) Kategori A, VD (max. 1 person)	6 000
B) Kategori B, Ledningsgrupp och övriga nyckelpersoner (max. 15 personer)	6 000

1. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

Värdet har preliminärt beräknats till 9,23 kronor per option baserat på en aktiekurs om 44,00 kronor, en teckningskurs om 55,00 kronor, en löptid om cirka 3 år, en riskfri ränta om 2,76 procent samt en volatilitet om 38 procent.

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske den 30 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

4. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske omedelbart efter anmälan om förvärv. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

C.     Information om teckningsoptionsprogrammet 2023/2026:1

1. Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 96 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 0,50 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,34 procent av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

2. Kostnader för Bolaget och effekter på nyckeltal

Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader för rådgivare och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Styrelsen bedömer att optionsprogrammet endast kommer att ha marginell effekt på relevanta nyckeltal.

3. Beräkning av marknadsvärdet

Det oberoende revisionsbolaget PwC gör en beräkning av marknadsvärdet för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

4. Bakgrund och motiv

Styrelsens motiv för genomförandet av incitamentsprogrammet är att ledningspersoner inom MSAB-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till MSAB-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. Styrelsen anser att programmet är rimligt till sin omfattning och kostnadseffektivt. De ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av programmet har en positiv effekt på MSAB-koncernens fortsatta utveckling och att programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

5. Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

6. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram mm

Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

7. Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa besluten enligt punkten B ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten ovan som krävs i samband med registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut avseende teckningsoptionsprogram, emission och överlåtelser av teckningsoptioner 2023/2026:1 är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får betalas genom apport, kvittning eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket, punkt 6 i aktiebolagslagen. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter genom betalning i MSAB-aktier eller flexibilitet i finansiering av förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt marknadsmässiga förhållanden, vilket kan innefatta sedvanliga rabatter. Det totala antalet aktier som utges genom nyemissioner enligt bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 10 procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 14 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i bolaget, enligt styrelsens bestämmande, varvid följande villkor ska gälla:

1. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller genom förvärvserbjudande mot kontant vederlag till bolagets samtliga aktieägare.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets egna innehav vid var tid ej överstiger en (1) procent av samtliga aktier i bolaget. 

3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

4. Förvärv av aktier i enlighet med förvärvserbjudande mot kontant vederlag till bolagets samtliga aktieägare får endast ske till ett pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 30 procent.

5. Överlåtelse enligt bemyndigandet får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

6. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

7. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm i samband med företagsförvärv, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

8. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024. 

Syftet med bemyndigandet för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att sådan överlåtelse kan ske med större snabbhet och flexibilitet samt är mer kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar kan bolaget inte bereda aktieägarna möjlighet att utöva någon företrädesrätt.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i MSAB, att som längst gälla fram till årsstämman 2027.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören tillika koncernchefen i Micro Systemation samt personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i Micro Systemation AB:s (”MSAB” eller ”bolaget”) koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman särskilt, som t.ex. arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

MSAB är världsledande inom kriminalteknik för att utvinna och analysera data i beslagtagna mobila enheter. Bolaget utvecklar högkvalitativ och lättanvänd mjukvara som har blivit standard för att säkra bevis i brottsutredningar. Produkterna kan kompletteras med verktyg för rapportering och ett stort utbildningsutbud med certifieringar inom rättssäker kriminalteknik. Genom att växa snabbare än marknaden är målet att stärka positionen som en världsledande aktör. För att göra det arbetar koncernen efter en strategi som omfattar utveckling, digitalisering och hållbarhet. En framgångsrik implementering av MSAB:s affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Målsättningen med MSAB:s ersättningspolicy för ledande befattningshavare är därför att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning, så att kompetenta och skickliga medarbetare kan attraheras, motiveras och behållas. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida www.msab.com .

I bolaget har köpoptionsprogram inrättats. Detta har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättningen skall bestå av fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga ersättningar. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Den totala kompensationen skall vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.

Rörlig kontantersättning

Den rörliga lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta finansiella och eventuellt icke-finansiella mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. CEO erhåller ett maximalt belopp motsvarande     100 % av en årslön och övriga ledande befattningshavare erhåller maximalt ett belopp motsvarande 100 % av en årslön. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen respektive på grupp- och individnivå så som t.ex. omsättningstillväxt, vinsttillväxt och rörelsekapitalsutveckling och, avseende de icke-finansiella målen, kopplas till tydliga funktionella mål och/eller hållbarhetsmål. Viktning görs relativt mellan målen baserat på vilket fokus man vill ge ledningen; med högst viktning på vinsttillväxt. De icke finansiella målen får gälla maximalt 10 procent av den totala rörliga kontantersättningen. Målen ska vara utformade så att de främjar MSAB:s affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom MSAB.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 % av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare ska fattas av styrelsen.

Pensionsförmåner

Ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkringsförmåner, ska vara avgiftsbestämda. Till VD avsätts ett belopp som motsvarar högst 30 % av den fasta årliga lönen och till övriga ledande befattningshavare avsätts ett belopp som motsvarar högst 25 % av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får uppgå till högst 10% procent av den fasta årliga lönen.

Extraordinär ersättning

Ytterligare kontantersättning kan utgå som engångsarrangemang vid extraordinära omständigheter i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande ett års fast lön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Utländska anställningsförhållanden

För ledande befattningshavare utanför Sverige, vars anställningsförhållanden lyder under andra regler än svenska, kan andra villkor gälla till följd av lagstiftning eller marknadspraxis och anpassning får därmed ske. I de fallen ska dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt tillgodoses.

Fastställande av utfall för rörlig kontantersättning m.m.

Bolagets ersättningsutskott eller styrelsen, om inget ersättningsutskott etablerats, ska bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning som dessa har uppfyllts. Bedömningar huruvida finansiella mål har uppfyllts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Rörlig kontantersättning ska utbetalas efter avslutad mätperiod och efter att årsredovisningen har fastställts på ordinarie bolagsstämma. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Anställningstid och upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tills vidare. VD och bolaget har en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Från uppsägningstidpunkten utgår fast lön under 12 månader inklusive sociala avgifter och pensionspremie. För övriga ledande befattningshavare utgår fast lön under högst 6 månader inklusive sociala avgifter och pensionspremie.  

Ledande befattningshavare kan säga upp sig med en uppsägningstid om högst 6 månader. Egen uppsägning från befattningshavarens sida utlöser inget avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för motsvarande tidsperiod. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om tjugofyra månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Inom styrelsen kan inrättas ett ersättningsutskott. Om så ej sker utgör styrelsen ersättningsutskott. Ersättningsutskottet bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsutskottet ska också övervaka och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ledande befattningshavares ersättningar samt nuvarande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare beslutas av styrelsen, eller efter delegering, av ersättningsutskottet. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer har antagits av stämman. Intill dess att ett ersättningsutskott etablerats utgör styrelsen ersättningsutskott.

Översyn av riktlinjerna

En översyn av riktlinjerna för ersättning till medlemmar i koncernledningen har gjorts inför årsstämman 2023 och översynen har resulterat i vissa ändringar av procentsatser samt vissa smärre redaktionella förändringar.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 17: Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen

Valberedningen inför årsstämman 2023 består av ordförande Erik Ivarsson (utsedd av AB Grenspecialisten), David Zaudy (utsedd av Cervantes Capital AB) och Christian Hellman (utsedd av Edastra AB).

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande instruktion för valberedningen.

Styrelseordföranden ska kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per utgången av det tredje kvartalet året innan årsstämman hålls. De tre största aktieägarna ska erbjudas möjlighet att, inom skälig tid, utse varsin ledamot att utgöra valberedning för tiden fram till att en ny valberedning utsetts. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungeras vid valberedningens sammanträden.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före årsstämman. Informationen ska återfinnas på bolagets webbplats, där det även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget eller om denne blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de tre röstmässigt starkaste ägarna som är representerade i valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen samt bereda och lämna förslag till årsstämman beträffande: (a) ordförande vid årsstämma, (b) antalet styrelseledamöter, (c) ledamöter i styrelsen, (d) revisorer, (e) styrelsens ordförande, (f) styrelsearvoden med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt arvode för utskottsarbete, (g) arvode till revisorn och (h) ev. förslag till ändringar i valberedningsinstruktionen inför kommande årsstämma.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för bolaget och koncernen jämte övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman liksom fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut och styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § samt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast tre veckor före årsstämman och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För mer information kontakta: [email protected]

* * *

Stockholm i april 2023

Micro Systemation AB (publ)