Kallelse till årsstämma 2023

Aktieägarna i Boule Diagnostics AB, org.nr 556535-0252 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 kl. 16.30 på Domnarvsgatan 4, Spånga. Inpassering sker från kl. 16.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med § 11 i Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, poströstning eller ombud.

Deltagande genom fysisk närvaro
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023,
• dels anmäla sig till Bolaget under adress:
  • Boule Diagnostics AB, Att: Jan Benjaminson, Domnarvsgatan 4, 163 53 Spånga, eller
  • per e-post till [email protected].

senast torsdagen den 27 april 2023. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, e-post och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Deltagande genom poströstning
Aktieägare som genom poströstning önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast torsdagen den 27 april 2023.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.boule.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 27 april 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Boule Diagnostics AB, Att: Jan Benjaminson, Domnarvsgatan 4, 163 53 Spånga. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Deltagande genom ombud
Om aktieägare företräds genom ombud ska skriftlig fullmakt utfärdas och sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.boule.se.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 25 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 38 833 104 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete:
   1. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor.
15. Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport 2022.
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelser av egna aktier.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Yvonne Mårtensson utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10, Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2022.

Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (sex) styrelseledamöter.

Punkt 13, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska utgöra 500 000 kr (500 000) till dess ordförande och 250 000 kr vardera (250 000) för övriga ledamöter. Därutöver föreslås 120 000 kr (120 000) som den samlade ersättningen till revisionsutskottet, att fördela inom sig, samt därtill ett belopp upp till 50 000 kr som styrelsen kan ta i anspråk för särskilda insatser.

Sammantaget föreslås följaktligen ett arvode om 1 920 000 kr (oförändrat). Den faktiska kostnaden 2022/2023 har varit något lägre då antalet styrelseledamöter inte hela perioden utgjorts av sex stycken styrelsemedlemmar.

Ersättning till Bolagets revisor för revisionsuppdraget ska ske enligt specificerad, av styrelsen godkänd, räkning.

Punkt 14, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter omväljer Karin Dahllöf, Thomas Eklund, Emil Hjalmarsson, Yvonne Mårtensson, Torben Jørgensen och Jon Risfelt.

Thomas Eklund och Emil Hjalmarsson bedöms vid en samlad bedömning vara beroende av större aktieägare medan övriga ledamöter betraktas som oberoende. Samtliga föreslagna ledamöter bedöms som oberoende i förhållande till Bolaget. Kodens krav om oberoende är därmed uppfyllt.

Valberedningen föreslår att Torben Jørgensen väljs till ny ordförande i styrelsen intill årsstämman 2024.

Valberedningen föreslår att till Bolagets revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för det kommande verksamhetsåret. Förslaget överensstämmer med rekommendation från styrelsen, tillika revisionsutskott. PwC har meddelat att om bolaget utses till revisor så kommer de att föreslå att den auktoriserade revisorn Lars Kylberg fortsatt ska vara huvudansvarig revisor för uppdraget.

Punkt 15, Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande övergripande riktlinjer för utseende av valberedning och dess uppdrag, vilket ska ske i överensstämmelse med Svensk Kod för Bolagsstyrning. Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter med en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren.

Valberedningen ska ha möjlighet att adjungera Bolagets styrelseordförande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i september 2023 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för Bolaget vid denna tidpunkt. Avgående valberedning ansvarar för att ny valberedning konstitueras.

Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de nominerats av ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2024 för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till revisor,
f) förslag till arvode till Bolagets revisor, och
g) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2025.

Punkt 16, Beslut om godkännande av ersättningsrapport 2022
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2022.

Punkt 17, Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget.

Det totala antalet som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra. Styrelsen äger dock i samband med sådana förvärv inte rätt att kombinera bemyndigandet med det bemyndigande avseende överlåtelse av egna aktier på sätt som innebär att det totala antalet aktier som erläggs som ersättning i samband med apportförvärv överstiger tio procent av det registrerade aktiekapitalet.

Punkt 18, Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Bemyndigandet syftar till att anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier som likvid vid företagsförvärv och förvärv av verksamheter till ett pris motsvarande börskursen. Överlåtelse av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier ska även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, varvid försäljning av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Styrelsen äger dock i samband med sådana förvärv inte rätt att kombinera bemyndigandet med det bemyndigande avseende emission av aktier på sätt som innebär att det totala antalet aktier som erläggs som ersättning i samband med apportförvärv överstiger tio procent av det registrerade aktiekapitalet.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 17–18 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket av beslut enligt punkten 17.

Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att senast torsdagen den 13 april 2023 finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.boule.se. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Styrelsen

Stockholm i april 2023

BOULE DIAGNOSTICS AB (PUBL)

För mer information, vänligen kontakta:
Jesper Söderqvist, VD och koncernchef, Boule Diagnostics AB, tfn. +46 (0)70-689 05 90
Jan Benjaminson, CFO, Boule Diagnostics AB, tfn. +46 (0)70-666 93 88

Om Boule Diagnostics AB (publ)
Boule Diagnostics AB är ett globalt diagnostikbolag som utvecklar, tillverkar och säljer system och förbrukningsvaror för blodcellräkning (hematologi). Bolaget riktar sig främst till små och medelstora sjukhus, kliniker och laboratorier samt till andra diagnostikbolag inom såväl human- som veterinärhematologi. Verksamheten bedrivs genom rörelsedrivande dotterbolag i Sverige, USA, Mexiko och Ryssland. Försäljning sker globalt företrädesvis via distributörer med stöd av Boules egna lokala säljare och servicepersonal. Boule Diagnostics aktie är sedan 2011 noterad på NASDAQ Stockholm. http://www.boule.com