Kallelse till årsstämma 2023

Aktieägarna i Careium AB (publ) org. nr. 559121–5875 (Bolaget) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 kl.13:00 på Malmö Live i Malmö med adress Dag Hammarskjölds torg 2, 211 18 Malmö

Inregistrering sker från kl. 12:00. Ledamöter av den verkställande ledningen finns på plats för att svara på frågor från aktieägarna.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 19 april 2023, och
• senast den 21 april 2023 anmäla sig till stämman enligt anvisningarna nedan.

Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan ska ske på telefon nr +46 (0)771 24 64 00 vardagar mellan kl. 09:00 – 16:30 eller skriftligen till adress, Careium AB c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

 

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt, undertecknad av aktieägaren, utfärdas för ombudet. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre tid i fullmakten (högst 5 år).
 

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Careium:s webbplats www.careium.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Careium tillhanda under ovanstående adress senast den 21 april 2023.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 19 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB per den 19 april 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste instruera förvaltaren.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER OCH NÖDVÄNDIGA UPPGIFTER

CAREIUM AB, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas; https://www.euroclear.com/.

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
 

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av två̊ justeringsmän att tillsammans med ordföranden underteckna protokollet;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. VD anförande;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts;
9. Beslut om ersättningsrapport;
10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören;
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;
14. Fastställande av arvode åt var och en av styrelseledamöterna samt arvode till revisorerna;
15. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor;
16. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning;
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier;
18. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Inför årsstämman 2023 har nomineringsarbetet bedrivits av en valberedning som består av Mark Shay, nominerad av Accendo Capital som valberedningens ordförande, Peter Lindell, nominerad av Rite Ventures samt representant för eget innehav, Richard Torgerson nominerad av Nordea Fonder och Lennart Jacobsen, styrelseordförande, adjungerad till valberedningen. Valberedningen har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 13, 14, 15 och 16.

 

Ordförande vid årsstämman: Advokat Paula Eninge (punkt 2).

 

Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer: Antalet styrelseledamöter (inklusive ordföranden) föreslås vara fyra (4) utan suppleanter (för närvarande sex). Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant (punkt 13).

 

Styrelsearvode: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt följande: Ordföranden ska få ett arvode om 600 000 (oförändrad) kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska få arvoden om 300 000 (250 000) kronor vardera. Ersättning för utskottsarbete föreslås ej utgå (punkt 14).

 

Revisorsarvode: Arvodet till revisorn föreslås, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, utgå enligt av bolaget godkänd räkning (punkt 14).

 

Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt revisor: Omval föreslås av följande nuvarande ledamöter: Cecilia Ardström, Stefan Berg och Kai Tavakka. Nyval föreslås av Maria Khorsand. Maria Khorsand föreslås som styrelsens ordförande (punkt 15). Lennart Jacobsen och Towa Jexmark har avböjt omval. Valberedningen tackar Lennart Jacobsen och Towa Jexmark för sina insatser för bolaget.

 

Presentation av föreslagna nyval:

Maria Khorsand (f. 1957) har under perioden oktober 2022 – mars 2023 varit tillförordnad VD för Careium. Dessförinnan har Maria bland annat varit VD för SOS Alarm (2016-2022), VD för Sveriges Tekniska Forskningsinstitut, SP, numera RISE (2007-2015), Dell Sweden, Ericsson Technology Licensing samt innehaft ledande positioner på OMX och Ericsson. Maria är för närvarande styrelseledamot i Stiftelsen för Miljöstrategisk Forskning, Mistra, i Väg- och transportinstitutet, VTI, samt i Sjöräddningssällskapet. Hon har tidigare varit styrelseledamot i bland annat SOS Alarm, i Beijer Electronics och i Sveriges Lantbruksuniversitet, SLU. Maria är svensk medborgare. Hon äger genom närstående bolag 6 108 aktier i Careium. Hon bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolagets ledning som de större aktieägarna.

 

Revisor: Omval föreslås av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor fortsätter den auktoriserade revisorn Johan Rönnbäck. Valberedningens förslag är i överensstämmelse med styrelsens rekommendation (punkt 15).

 

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning: Valberedningen ska bestå av tre (3) ledamöter som representerar bolagets till röstetalet största aktieägare. Bolagets styrelseordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

 

De till röstetalet största aktieägarna ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i september och de kommer snarast därefter att kontaktas av bolagets styrelseordförande.

 

För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant i valberedningen, eller inte inom en vecka efter ovannämnda kontakt lämnar besked, övergår rätten till den aktieägare, av de tio största aktieägarna, som därnäst har det största aktieinnehavet per nämnda datum. Minst två representanter krävs. Om det på grund av röstnedläggelse tre representanter ej utses bland de tio största aktieägarna, förblir en position vakant om inte den fylls vid ett senare tillfälle av representanten för en berättigad aktieägare.

 

Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen formerats, dock senast sex (6) månader före årsstämman. Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara representanten för den till röstetalet största aktieägaren.

 

Valberedningen ska kvarstå oförändrad med mindre

 

• en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen),
• en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen),
• en nominerande aktieägare säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Careium så att aktieägaren inte längre är till röstetalet en av de tre största aktieägarna, varvid en ny ledamot ska utses enligt samma principer som ovan, eller
• valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Careium.

 

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

 

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

 

Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:

 

• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelseledamöter,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt ev. ersättning för utskottsarbete,
• förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för bolagets revisor, samt
• förslag till beslut om principer för inrättande av valberedningen (punkt 16).

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE NYEMISSION AV AKTIER

Styrelsen i CAREIUM AB (publ.) 559121–5875, (Bolaget) föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 % av totalt antal utestående aktier i Bolaget. Bolagets begräsning, att vid var tid endast äga högst 10 % av totalt antal utestående aktier i Bolaget, gäller även vad avser aktier som Bolaget erhåller genom en eventuell nyemission.

Styrelsen ska äga rätt att besluta att nyemission ska ske mot kontant betalning och/eller bestämmelse som avses i 13 kap. 5 § första stycket punkt 6 aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföra kapital för företags- och verksamhetsförvärv. Bemyndigandet ska även möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om riktade nyemissioner/emissioner till en potentiell ägare av ett förvärvsobjekt eller till en ny investerare.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två̊ tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
 

BEMYNDIGANDE

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

HANDLINGAR OCH YTTERLIGARE INFORMATION

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på Bolagets webbplats. Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport, revisorns yttrande om ifall årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens yttrande om förslaget till vinstutdelning samt styrelsens förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman och kopior kommer att sändas till dem som uppger sin postadress eller e-postadress.
 

AKTIER OCH RÖSTER
 

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 24 326 214 aktier och lika många röster.

CAREIUM AB (publ)

Malmö i mars 2023

Styrelsen