Kallelse till årsstämma 2023
Styrelsen i Bokusgruppen AB (publ) kallar till årsstämma den 8 maj 2023. Styrelsen föreslår bland annat kontantutdelning om 3,00 kronor per aktie.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Bokusgruppen AB (publ), 559025-8637, håller årsstämma måndagen den 8 maj 2023 klockan 08.30 i Akademibokhandelns butik, Mäster Samuelsgatan 28, 111 57 Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 08.00. Lättare frukost erbjuds före årsstämman.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i årsstämman ska:
1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 april 2023, och
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 2 maj 2023.
Anmälan om deltagande kan göras via e-post till [email protected] eller genom brev till Bokusgruppen AB, Att: Bolagsstämma, Box 2100, 103 13 Stockholm.
I anmälan ska det uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Aktieägarna kan välja att utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom fysiskt deltagande eller genom ombud.
UTBETALNING AV AKTIEUTDELNING TILL VÄLGÖRANDE ÄNDAMÅL
Med anledning av det stora hjälpbehovet i Ukraina så vill styrelsen i anslutning till utdelningsförslaget påminna aktieägare med svensk skatterättslig hemvist om möjligheten att skattefritt skänka aktieutdelning till skattebefriade ideella organisationer med allmännyttiga ändamål. Instruktioner om förutsättningar och villkor för detta samt hur man går tillväga tillhandahålls av berörda välgörenhetsorganisationer. Observera att dessa åtgärder måste vidtas i god tid före bolagsstämmans utdelningsbeslut. Mer information tillhandahålls på Bokusgruppen AB:s webbplats, www.bokusgruppen.com.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att få delta i bolagsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress (Bokusgruppen AB, Att: Bolagsstämma, Box 2100, 103 13 Stockholm) senast tisdagen den 2 maj 2023.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.
Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.bokusgruppen.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post till [email protected].
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 16 151 226.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) i–vi) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. i–viii)Val av styrelseledamöter och revisor
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om teckningsoptionsprogram i Bokusgruppen AB genom en riktad emission av teckningsoptioner till deltagarna
14. Bolagsstämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1: Val av ordförande vid bolagsstämman
Som ordförande vid bolagsstämman föreslås styrelseordförande Mårten Andersson eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar.
Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning till aktieägarna om 3,00 kronor per aktie, motsvarande sammanlagt 48 453 678 kronor, att utbetalas i två delar om 1,50 kronor per aktie vid vardera tillfälle.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för rätt att erhålla den första utdelningsdelen föreslås bli onsdagen den 10 maj 2023. Om bolagsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utbetalning av den första utdelningsdelen från Euroclear Sweden ske måndagen den 15 maj 2023, och sista dag för handel i aktien med rätt till den första utdelningsdelen kommer att vara måndagen den 8 maj 2023 och första dag för handel i aktien utan rätt till den första utdelningsdelen kommer vara tisdagen den 9 maj 2023.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för rätt att erhålla den andra utdelningsdelen föreslås bli fredagen den 10 november 2023. Om bolagsstämman beslutar enligt styrelsens förslag beräknas utbetalning av den andra utdelningsdelen från Euroclear Sweden ske onsdagen den 15 november 2023, och sista dag för handel i aktien med rätt till den andra utdelningsdelen kommer att vara onsdagen den 8 november 2023 och första dag för handel i aktien utan rätt till den andra utdelningsdelen kommer vara torsdagen den 9 november 2023.
Punkt 7 c): Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
Revisorerna tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut i följande ordning:
i. Mårten Andersson (styrelseledamot och styrelseordförande)
ii. Mattias Björk (styrelseledamot)
iii. Anna Wallenberg (styrelseledamot)
iv. Cecilia Marlow (styrelseledamot)
v. Jeanette Söderberg (styrelseledamot)
vi. Maria Edsman (verkställande direktör)
Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att styrelsen, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om styrelsearvode, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, enligt följande:
1. 200 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande;
2. 200 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de övriga styrelseledamöterna som har valts av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget; samt
3. 100 000 kronor (oförändrat) ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 100 000 kronor (oförändrat) ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i revisionsutskottet som inrättas av styrelsen.
Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10: Val av styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, val av:
– Styrelseledamöter:
i. Mårten Andersson (omval)
ii. Mattias Björk (omval)
iii. Anna Wallenberg (omval)
iv. Cecilia Marlow (omval)
v. Jeanette Söderberg (omval)
vi. Patrik Wahlén (nyval)
– Styrelseordförande:
vii. Mårten Andersson (omval)
– Revisor:
viii. Ernst & Young Aktiebolag (omval)
Information om föreslagna styrelseledamöter
Som ny styrelseledamot föreslås Patrik Wahlén. Patrik Wahlén, född 1969, är styrelseordförande i Volati AB (publ). Utöver uppdrag inom Volati-koncernen så är Patrik Wahlén styrelseledamot i Jajy AB, AB Salparono och Kristjánsson & Wahlén AB samt styrelsesuppleant i Italo Invest AB (samt dotterbolag till Italo Invest AB) och Wahlén & Partner AB. Patrik Wahlén (och till honom närstående) äger 3 871 255 aktier i Bokusgruppen AB (publ). Valberedningen anser att Patrik Wahlén, enligt Svensk kod för bolagsstyrning, är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning men att han inte är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare eftersom han är en större aktieägare.
En presentation av de styrelseledamöter som föreslås till omval finns på bolagets webbplats, www.bokusgruppen.com.
Föreslagna styrelseledamöters oberoende
Med beaktande av reglerna om styrelseledamöters oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning anser valberedningen att fem av de sex föreslagna styrelseledamöterna: Mårten Andersson, Mattias Björk, Anna Wallenberg, Cecilia Marlow och Jeanette Söderberg är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.
Valberedningen anser att Patrik Wahlén är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men att han inte är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare eftersom han själv är en större aktieägare.
Punkt 11: Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2021 ska fortsätta att gälla tills vidare.
Den instruktion för att utse valberedningen som antogs på årsstämman 2021 finns publicerad på bolagets webbplats, www.bokusgruppen.com.
Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
De ersättningar som har erlagts, utifrån de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2022 (”Riktlinjerna”), framgår av not 6 i Bokusgruppen AB:s årsredovisning för 2022.
Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna eller undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2022.
Styrelsen föreslår att Riktlinjerna ska fortsätta gälla tills vidare (dock som längst till och med årsstämman 2027).
Riktlinjerna finns publicerade på bolagets webbplats, www.bokusgruppen.com.
Punkt 13: Beslut om teckningsoptionsprogram i Bokusgruppen AB genom riktad emission av teckningsoptioner till deltagarna
Teckningsoptionsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att införa ett teckningsoptionsprogram enligt vilket bolaget erbjuder vissa nyckelpersoner att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Bokusgruppen AB:s CFO och ytterligare fyra vidtalade ledande befattningshavare. Deltagare får även, efter godkännande av bolaget, teckna teckningsoptioner genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Bokusgruppen AB:s styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman fattar beslut om att (i) införa ett teckningsoptionsprogram, och (ii) genomföra en riktad emission av högst 300 000 teckningsoptioner till deltagarna i teckningsoptionsprogrammet.
Syftet med det föreslagna teckningsoptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels tecknas av deltagarna till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.
Beslut om emission av teckningsoptioner 2023/2026
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner som avses genomföras i enlighet med nedanstående villkor.
Antal teckningsoptioner som ska ges ut
Antalet teckningsoptioner som emitteras ska vara högst 300 000.
Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets CFO och andra vidtalade ledande befattningshavare i bolaget.
Bolagets CFO får teckna högst 100 000 teckningsoptioner och övriga deltagare får teckna högst 50 000 teckningsoptioner per person.
| Grupp | Antal deltagare | Deltagare | Teckningsoptioner per person |
| Grupp 1 | Upp till 1 | CFO | Högst 100 000 |
| Grupp 2 | Upp till 4 | Ledande befattningshavare | Högst 50 000 |
I samband med teckning av teckningsoptioner ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett teckningsoptionsprogram skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.
Teckning och betalning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista tidigast den 9 maj 2023 och senast den 10 maj 2023.
Betalning av teckningskursen ska ske kontant till av bolaget anvisat konto senast en vecka efter sista dag för teckning av teckningsoptionerna.
Överteckning
Överteckning ska inte kunna ske.
Teckningskurs
Teckningskursen ska bestämmas till marknadspris och beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska utföras av Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”) baserat på den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bokusgruppens aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de fem (5) handelsdagar som föregår den 9 maj 2023. Som illustrativt exempel har Svalner beräknat teckningsoptionernas preliminära marknadspris, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 34,85 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 22 mars 2023), till 0,98 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 45,60 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om 2,65 procent, en volatilitet om 27,00 procent och en justering av nuvärdet på antagen framtida utdelningar om 10,10 kronor per aktie.
Villkor för teckningsoptionerna
(i) Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bokusgruppen AB.
(ii) Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bokusgruppen AB:s aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 24 april 2023 till och med den 5 maj 2023. Teckningskursen beräknad i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,10 kronor, varav 0,05 kronor ska avrundas nedåt.
(iii) Optionsrätten får utnyttjas under perioden 11 maj 2026 till och med 31 maj 2026. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
(iv) De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
(v) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.bokusgruppen.com, senast den 17 april 2023. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 300 000 teckningsoptioner ökas med 11 160,71 kronor med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
Bemyndigande
Styrelse ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning av teckningsoptionerna. Styrelsen ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att behövas i samband med registrering av emissionsbeslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Utspädningseffekt
Om samtliga 300 000 teckningsoptioner 2023/2026 utnyttjas för teckning av 300 000 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 1,8 procent (beräknat på antal aktier och aktiekapital vid tidpunkten för detta förslag).
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bokusgruppen AB har vid tiden för bolagsstämman ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram, vilket är ett teckningsoptionsprogram som i väsentliga delar motsvarar det nu föreslagna teckningsoptionsprogrammet men med period för utnyttjande av teckningsoptionerna 14 juni–14 oktober 2024. Information om incitamentsprogrammet i bolaget finns tillgänglig i not 21 i Bokusgruppen AB:s årsredovisning för 2022. Programmets huvudsakliga villkor finns även tillgängliga på bolagets webbplats, www.bokusgruppen.com. Förutom vad som är beskrivet där finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.
Kostnader
Deltagarna kommer att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer att medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet beräknas endast medföra vissa begränsade kostnader för bolaget i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av teckningsoptionsprogrammet att vidtas.
Påverkan på viktiga nyckeltal
Bokusgruppen AB:s vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.
Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av styrelsen och behandlats vid styrelsesammanträde under mars 2023.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
***
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicy: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.bokusgruppen.com, senast tre veckor före dagen för bolagsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.
* * *
Stockholm i mars 2023
Bokusgruppen AB (publ)
Styrelsen
To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.bokusgruppen.com.
Ytterligare information
För mer information, vänligen kontakta Maria Edsman, VD Bokusgruppen AB, 076-888 26 10, [email protected]
Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, 08-463 83 00, [email protected]
Bokusgruppen AB (publ)
Box 2100, 103 13 Stockholm
Lindhagensgatan 126, plan 5, 112 51 Stockholm
Tel: 010-744 10 00
E-post: [email protected]
Organisationsnummer: 559025-8637
