kallelse till årsstämma 2023

Aktieägarna i Akelius Residential Property AB (publ), kallas till årsstämma 2023-04-18 klockan 10:00,
IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast 2023‑04‑06,
dels anmäla sitt deltagande vid stämman samt eventuellt antal biträden, högst två, till bolaget senast 2023‑04‑12.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till
Akelius Residential Property AB (publ), Box 5836, 102 48 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Vänligen uppge namn,
person- eller organisationsnummer,
adress,
telefonnummer,
aktieinnehav samt
eventuella biträden vid anmälan.

ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig och daterad fullmakt.
Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år såvida inte längre giltighetstid, dock längst fem år, har angivits i fullmakten.

Fullmakt i original, registreringsbevis och motsvarande behörighetshandlingar skickas till bolaget på ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.akelius.com/sv/investor/governance/general-meeting.

behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering,
upprättande av röstlängd för bolagsstämman och,
i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskydds­förordningen, GDPR.

För ytterligare information om Akelius behandling av personuppgifter och dina rättigheter,
se bolagets information om behandling av aktieägares personuppgifter på bolagets hemsida www.akelius.com/sv/investor/governance/general-meeting.

förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste,
för att ha rätt att delta i stämman,
genom förvaltares försorg låta rösträttsregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per
2023-04-06.
Sådan registrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter 2023-04-06 beaktas vid framställningen av aktieboken.

förslag till dagordning

1. stämmans öppnande
2. val av ordförande vid stämman
3. upprättande och godkännande av röstlängd
4. val av en eller två justerare
5. prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. godkännande av dagordning
7. framläggande av årsredovisning, inklusive hållbarhetsrapport, och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2022
8. beslut
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer. Val av styrelse samt val av revisorer eller registrerade revisionsbolag
11. beslut om ändring av bolagsordningen
12. beslut om valberedning
13. beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier av serie A
14. stämmans avslutande

beslutsförslag

punkt 2 – val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman utser bolagets Chefsjurist Jonas Rogberg, eller om han ej kan närvara, den styrelsen annars föreslår, till ordförande vid årsstämman.

punkt 8 b – vinstutdelning

Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om högst 0,10 euro per stamaktie av serie D.
Totalt ska vinstutdelning på stamaktierna av serie D betalas med ett belopp som sammanlagt motsvarar högst 22 000 000 euro.

Utdelningen ska fördelas på fyra utbetalningar om 0,025 euro per stamaktie av serie D vid respektive utdelningstillfälle.

Som avstämningsdagar föreslås 2023‑05-05,
2023‑08‑04,
2023‑11‑03 och
2024‑02‑05.

Utdelningen beräknas att betalas 2023‑05‑12,
2023-08-11,
2023-11-10 respektive
2024‑02‑12.

Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 0,029 euro per stamaktie av serie A.
Vinstutdelning på stamaktierna av serie A ska betalas med ett belopp om sammanlagt 166 612 436,644 euro.
Som avstämningsdag samt betalningsdag för utdelning på stamaktierna av serie A föreslås 2023‑05‑05 respektive 2023-05-12.
Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

punkt 9 – fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 600 000 kronor (585 000 kronor), samt
till övriga styrelseledamöter med vardera 360 000 kronor (350 000 kronor).

Arvode föreslås inte utgå till ledamöter anställda i koncernen.

Vidare föreslås att revisorernas arvoden ska utgå enligt godkänd räkning.

punkt 10 – fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
Val av styrelse samt val av revisorer eller registrerade revisionsbolag

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter och inga styrelsesuppleanter
samt att bolaget oförändrat ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare föreslås årsstämman att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Kerstin Engström, Thure Lundberg, Igor Rogulj och Pål Ahlsén till styrelseledamöter samt att välja Ralf Spann till ny styrelseledamot.

Det föreslås att välja Pål Ahlsén till styrelsens ordförande.

För tiden intill nästa årsstämma föreslås årsstämman besluta att omvälja det registrerade revisionsbolaget EY AB till revisor för bolaget.
För det fall EY AB väljs har revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Jonas Svensson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

punkt 11 – beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen.
Det föreslås att en ny bestämmelse införs i bolagsordningen vilken tillåter styrelsen att inhämta fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket i Aktiebolagslagen (2005:551) och som möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare kan utöva sin rösträtt före en bolagsstämma.

§ 13           Föreslagen lydelse

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför bolagsstämma besluta att aktieägare skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Då det föreslås att införa en ny bestämmelse i bolagsordningen föreslås det att justera numreringen på bestämmelserna 13-14.

punkt 12 – beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att ny valberedning ska inrättas och bestå av tre ledamöter representerande envar av de tre röstmässigt största ägarna.

Urvalet av de tre största aktieägarna skall baseras på aktieboken för Bolaget upprättad av Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september varje år.
Tidigast lämpligt datum efter utgången av september varje år ska styrelsens ordförande kontakta de tre största, enligt ovan, aktieägarna, och begära av dem att utse en ledamot vardera till valberedningen.
Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall detta tillfälle att utse en ledamot ges till aktieägare med det därefter näst största röstetalet.
Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som företräder det största antalet röster.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, då skall valberedningen utse en ny ledamot.

Valberedningen skall förbereda ett förslag till följande beslut som ska presenteras på nästkommande årsstämma

a) förslag till ordförande vid årsstämman,

b) förslag till antal styrelseledamöter,

c) förslag till val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och ordförande i styrelsen,

d) förslag till styrelsearvoden för var och en av de styrelseledamöter och suppleanter samt ersättning för utskottsarbete,

e) förslag till val av revisorer,

f) förslag till revisorsarvode samt

g) förslag till beslut om valberedning

Inget arvode skall betalas till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen kan få ersättning för skäliga kostnader för resor och utredningar från Bolaget.

punkt 13 – beslut om bemyndigande att besluta om nyemission av stamaktier av serie A

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till årsstämman 2024, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A med företrädesrätt för aktieägare av stamaktier av serie A i syfte att stärka bolagets finansiella ställning.
Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras genom beslut med stöd av bemyndigandet ska högst uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om högst ungefär 168 000 000 euro och får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger gränserna i bolagsordningen.
Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

övrigt

Årsredovisning, koncernredovisning, revisionsberättelse och revisorsyttrande, hållbarhetsrapport samt styrelsens fullständiga förslag till beslut och därtill hörande handlingar kommer att senast tre veckor före årsstämman finnas tillgängliga på bolagets kontor,
Engelbrektsgatan 9-11, Stockholm och
på bolagets hemsida under adressen www.akelius.com/sv/investor/governance/general-meeting. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som nämnts ovan.

Stockholm i mars 2023

Akelius Residential Property AB (publ)

Styrelsen

Akelius Residential Property ABs (publ) D-aktie är noterad på marknadsplatsen Nasdaq First North Growth Market Stockholm.
Avanza Bank är bolagets certifierade rådgivare, [email protected], +46‑8‑409 421 20.