Kallelse till årsstämma 2023

Aktieägarna i Holmen Aktiebolag (publ) (org.nr 556001-3301) kallas till årsstämma tisdagen den 28 mars 2023 kl. 15.00 i Vinterträdgården, Grand Hôtel, Stallgatan 6, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i årsstämman ska:

• Vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktie­boken avseende förhållandena måndagen den 20 mars 2023. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträtts­regi­strering) så att vederbörande blir upptagen i framställningen av aktieboken per denna dag. Sådan registrering begärs hos förvaltaren i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 mars 2023 kommer att beaktas vid fram­ställningen av aktie­boken.

• Anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 22 mars 2023 via bolagets webb­plats, www.holmen.com, per e-post: [email protected] eller skriftligen under postadress Computershare AB, Holmens årsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm. An­mälan kan också göras per telefon 0771 24 64 00. Vid an­mälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefon­nummer, e-postadress samt, i före­kommande fall, antalet biträden.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för om­budet. Full­makts­formulär återfinns på www.holmen.com och skickas till aktieägare som begär det. Om aktieägaren är en juridisk person ska regi­strerings­­bevis och andra behörighetshandlingar bifogas. Kopior av handlingarna bör, för att underlätta in­passering, skickas i förväg till ovan nämnda e-postadress/postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av justeringsmän

5. Godkännande av dagordning

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisions­berättelsen och koncernrevisionsberättelsen jämte anförande av verkställande direktören

8. Frågor i anslutning till den lämnade redovisningen

9. Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moder­bolaget och för koncernen

10. Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balans­räkningen och om avstämningsdag för utdelning

11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer

13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

14. Val av styrelse och styrelsens ordförande

15. Val av revisor

16. Framläggande och godkännande av styrelsens rapport över utbetald och inne­stående ersättning till ledande befattningshavare

17. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18. Styrelsens förslag om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

19. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag avseende punkt 2 och 12-15 i dagordningen

Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i före­kommande fall, val av revisorer och revisions­arvoden. Enligt bolagsstämmans beslut ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en re­presentant för var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 augusti varje år. In­för årsstämman 2023 består valberedningen av Mats Guldbrand, L E Lundbergföretagen, Carl Kempe, Kempestiftelserna, Vegard Torsnes, Norges Bank och styrelsens ord­förande Fredrik Lundberg. Ord­förande i valberedningen är Mats Guldbrand.

Valberedningen har anmält följande förslag:

Punkt 2           Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande Fredrik Lundberg väljs till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 12         Valberedningen föreslår att antalet av stämman valda ledamöter i bolagets styrelse ska vara oförändrat nio. Vidare föreslår val­beredningen i enlighet med revisionsut­skottets rekommendation att stämman ska utse ett registrerat revisionsbolag som revisor. Det noteras att arbetstagarorganisationer har utsett arbetstagar­representanter till styrelsen, tre ordinarie ledamöter och tre suppleanter.

Punkt 13         Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med totalt 3 690 000 kronor (3 510 000 kronor), varav till styrelsens ordförande 820 000 (780 000 kronor) och till envar av övriga av bolagsstämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 410 000 kronor (390 000 kronor).  Förslaget innebär en höjning med 5,1 procent.

                        Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14         Valberedningen föreslår omval av Fredrik Lundberg, Lars Josefsson, Alice Kempe, Louise Lindh, Ulf Lundahl, Fredrik Persson, Henrik Sjölund och Henriette Zeuchner, samt nyval av Carina Åkerström, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.       

Fredrik Lundberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Punkt 15         Valberedningen föreslår, i enlig­het med revisions­utskottets rekommen­dation, omval av revisions­bolaget Pricewaterhouse­Coopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.  De har meddelat att vid omval kommer auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag avseende punkt 10 i dagordningen

Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 16 kr per aktie. Som avstämningsdag för er­hållande av utdelning föreslår styrelsen torsdagen den 30 mars 2023. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 4 april 2023.

Styrelsens förslag avseende punkt 17 i dagordningen

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören, vice verkställande direktör och övriga ledande befattnings­havare, dvs de affärsområdes- och stabschefer som rapporterar direkt till verk­ställande direktören. Riktlinjerna ersätter de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020 och ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att rikt­linjerna antagits av årsstämman 2023. Rikt­linjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolags­stämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Holmens strategi är att äga och förädla skog. Holmens skogsinnehav utgör basen för verksam­heten, där råvaran växer och förädlas till allt från trävaror för klimatsmart byggande till förny­bara för­pack­ningar, magasin och böcker, med energi som till stor del kommer från egen vatten- och vindkraft.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi, lång­siktiga in­tressen och hållbarhet förut­sätter att bolaget kan attrahera rätt med­arbetare. Denna riktlinje avser att ge Holmen förut­sättningar att rekrytera och behålla kvalificerade med­arbetare samt säkerställa att formerna för ersättning och övriga villkor är enhetliga och konsekventa.

Formerna för ersättning

I bolaget inrättas från tid till annan långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa beslutas av bolags­stämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om dessa hänvisas till www.holmen.com.

Ersättning till ledande befattnings­havare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar samt vara relaterad till befattningshavarens ansvar, befogenheter och prestation. Ersättning får utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension.

Rörlig ersättning ska syfta till att motivera och belöna värdeskapande insatser som stödjer bolagets affärsstrategi, hållbarhet och långsiktiga intressen. Den rörliga ersättningen ska beräknas på utfall i förhållande till mätbara mål och inte överstiga 50% av den fasta årliga lönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska under vanliga omständigheter kunna mätas årsvis.

Övriga förmåner får innefatta bland andra sjukvårdsför­säkring, bostads­förmån och bil­förmån. Sådana förmåner ska där de förekommer utgöra maximalt 10 procent av den fasta lönen.

Pensionsåldern ska normalt vara 65 år. Pensionsförmånen ska vara premie­bestämd och normalt uppgå till 30 % av den fasta kontant­lönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska vara sex månader oavsett om uppsägningen sker på initiativ av bolaget eller befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska ett avgångs­veder­lag kunna utgå med belopp motsvarande högst 18 månadslöner.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och an­ställnings­­villkor för bolagets övriga anställda beaktats genom att uppgifter om an­ställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av beslutsunder­laget vid utvärderingen av skälig­heten av riktlinjerna.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska enligt 8 kap 51 § Aktiebolagslagen upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av rikt­linjen samt gällande ersättningsstrukturer och er­sättnings­nivåer i bolaget. Ersättningsutskottets leda­möter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Betydande förändringar av riktlinjerna 2023

Vid 2023 års översyn av dessa riktlinjer har former och begränsningar för rörlig er­sättning reglerats, i övrigt har inga betydande förändringar genomförts. Aktie­ägare har inte lämnat synpunkter på tidigare version av riktlinjerna.

Styrelsens förslag avseende punkt 18 i dagordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera till­fällen.

2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursinter­vallet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa års­stämma, avyttra av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verk­samhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Bemyndigandet får utnyttjas under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.

2. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier i bolaget av serie B som bolaget innehar vid tid­punkten för styrelsens beslut.

3. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

4. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm ska ske inom det vid var tid gällande kurs­intervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset ska svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för över­låtelsen.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bo­lagets kapital­struktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på be­dömningen av ett ärende på dag­ordningen, dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföre­tag.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens förslag till utdelning jämte motiverat yttrande därtill samt:

• styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare,

• revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen,

• styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och

• styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier jämte motiverat yttrande därtill,

hålls tillgängliga hos bolaget från och med tisdagen den 7 mars 2023 och kommer där­jämte att finnas på bolagets webbplats, www.holmen.com. Handlingarna skickas till aktieägare på begäran och kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

_____________

I Holmen AB finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt 162 512 324 aktier, varav 45 246 468 är A-aktier och 117 265 856 är B-aktier. A-aktien har tio röster och B-aktien en röst. Bolaget innehar efter tidigare återköp 510 646 B-aktier, mot­svarande cirka 0,3 procent av samtliga aktier, vilka inte rep­re­senteras på årsstämman. Totalt antal röster i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår således till 569 730 536 (569 219 890 exklusive bolagets innehav av egna aktier).

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i februari 2023

Styrelsen