Kallelse till årsstämma 2022 i W5 Solutions AB (publ)

Rätt att delta vid årsstämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 maj 2022,

• dels senast den 1 juni 2022 anmäla sig hos Bolaget.

Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut för att äga rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 1 juni 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Aktieägare kan närvara vid årsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan och registrering

Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske via post till W5 Solutions AB (publ), Att: Emma Zimmermann Lindvall, P.O. Box 1156, 131 26 Nacka Strand, via e-post till [email protected] eller via hemsida www.w5solutions.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden och ombud. Aktieägare får medföra högst två biträden. Ombud ska inge relevanta behörighetshandlingar före årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.w5solutions.com, och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i god tid före årsstämman insändas till W5 Solutions AB (publ), Att: Emma Zimmermann Lindvall, P.O. Box 1156, 131 26 Nacka Strand eller via e-post till [email protected]. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i årsstämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.w5solutions.com) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justerare;
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn;
9. Val av styrelse och revisor;
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.;
11. Beslut om ändring av bolagsordningen;
12. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till val av ordförande vid årsstämman

Styrelsen har föreslagit att advokat Sandra Broneus ska väljas till årsstämmans ordförande, eller vid hennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 7.b – Förslag till beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen har föreslagit att någon vinstutdelning inte lämnas och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Förslag till fastställande av arvode till styrelse och revisorer

Det har föreslagits att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 200 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 100 000 kronor vardera.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Förslag till val av styrelse och revisor

Det har föreslagits att antalet styrelseledamöter ska vara fyra. Det har för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslagits omval av Anders Lundström, Stefan Kaiser, Jonas Rydin och Peter Lundberg som styrelseledamöter i Bolaget.

Det har föreslagits omval av Anders Lundström som styrelsens ordförande.

Styrelsen har föreslagit, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget Crowe Osborne AB med Thomas Gustavsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällandes gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna av sammantaget högst det antal aktier som motsvarar högst tjugofem (25) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose bolagets kapitalbehov och för att öka Bolagets finansiella flexibilitet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 11 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen har föreslagit att årsstämman ska besluta om ändring av Bolagets bolagsordning enligt nedan.

I styrelsens förslag nedan innebär understruken fet text tillägg till den nu registrerade bolagsordningen och genomstruken text innebär borttagen text.

Justerad bestämmelse

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Nacka Stockholms kommun.

Ny bestämmelse

§ 13 Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Nacka kommun eller Stockholms kommun.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 10 och 11 krävs bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021 och övriga erforderliga handlingar kommer under minst tre veckor före årsstämman att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.w5solutions.com/) och hos Bolaget, W5 Solutions AB (publ), Jakobdalsvägen 19, 131 52 Nacka Strand. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägarna i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 11 555 728. Det totala antalet röster uppgår till 11 555 728.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i maj 2022

W5 Solutions AB (publ)

Styrelsen