Kallelse till årsstämma 2022 i Premium Snacks Nordic AB (publ)

Styrelsen i Premium Snacks Nordic AB (publ), 556717-1185, kallar härmed till årsstämma.

Datum: 8 juni 2022
Tid: 11:00. Lokalen öppnas för registrering kl 10:45. 
Registrering måste ha skett före kl 11:00 för att aktieägare ska upptas i röstlängden.
Plats: Premium Snacks kontor, Speditionsvägen 36, 14250 Skogås

Rätt att deltaga på stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara inskrivna i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per onsdagen den 1 juni 2022 och dels anmäla sitt deltagande per e-post till [email protected] alternativt telefon +46 430-134 40 senast den 1 juni 2022.

Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer, samt eventuellt ombud.

Ombud

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under adress: Premiums Snacks Nordic AB, Kullsgårdsvägen 18, 312 34 Laholm. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och aktiebok kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, ha registrerat sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd senast den 1 juni 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste lämna förvaltaren meddelande om sitt önskemål.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2021
7. Beslut angående
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2021
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Förslag till ändringar i bolagsordningen
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
10. Val av styrelse och suppleanter
11. Val av revisorer
12. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om incitamentsprogram till ledande befattningshavare, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner
14. Principer för utseende av valberedning
15. Bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de

smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag m.m

8. Förslag till ändringar i bolagsordningen

§ 6

Nuvarande lydelse

Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst sju ledamöter. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden till dess nästa årsstämma har hållits.

Förslag på ny lydelse

Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst sju ledamöter, samt av lägst inga och högst två suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden till dess nästa årsstämma har hållits.

§ 9

Nuvarande lydelse: 

Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma skall hållas där styrelsen har sitt säte eller i Laholm

Förslag på ny lydelse:

Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma skall hållas där styrelsen har sitt säte eller i Stockholm. 

§11

Nuvarande lydelse:

Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag på ny lydelse:

Förslag att ovan lydelse utgår från bolagsordningen. Notera att en aktieägare fortsatt har möjlighet att utse ett ombud enligt 7 kap. 3 §

9. Huvudägarnas förslag till styrelse- och revisionsarvode

Ägare med motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår att arvodet justeras, så att 90 000 SEK per år utgår till styrelseledamot och 230 000 SEK per år utgår till styrelseordförande samt att revisorerna betalas på löpande räkning enligt godkänd faktura. Till suppleant utgår inget arvode.

10. Huvudägarnas förslag till val av ny styrelse

Ägare med motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår omval av Magnus Agervald, Björn Krasse och Per-Anders Öberg samt nyval av Per Ekstrand. Magnus Agervald föreslås som ordförande i styrelsen. Som suppleant till styrelsen föreslås Anna Wallin Krasse. Hans Berggren, Hans Jacobsson och Lars Abrahamsson har avböjt omval. 

Kort presentation av Per Ekstrand, som föreslås för nyval:

Per Ekstrand arbetar idag som strategi- och managementkonsult samt med investeringar. Per Ekstrand är ägare av Ekstrand Corporate Advsiors AB som bland annat investerar i mindre noterade aktiebolag med bevisad affärsidé och tillväxtpotential. Per Ekstrand och Ekstrand Corporate Advisors AB är idag en av de större ägarna i Premium Snacks Nordic AB. Per Ekstrand sitter idag i styrelsen för QBNK Holding AB och Ekstrand Corporate Advisors AB.

11. Val av revisorer

Ägare med motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår att för nästkommande år Ernst & Young AB väljs som revisorer med Andreas Nyberg som huvudansvarig revisor.

12. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor baserad på marknadsvärdet för bolagets aktier vid emissionstidpunkten.

Antalet aktier som skall kunna emitteras, antal aktier som konvertering skall kunna ske till respektive antalet aktier som skall kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner skall sammanlagt vara begränsat till 30 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier av respektive aktieslag, vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av teckningsoptioner.

Skälet till styrelsens förslag är att styrelsen anser det vara till bolagets fördel ur såväl expansions- som kapitalanskaffningssynpunkt att styrelsen bereds det handlingsutrymme som det innebär att kunna fatta beslut om nyemission samt i övrigt kunna utge aktier och/eller aktierelaterade instrument utan att behöva sammankalla bolagsstämma. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera företagsförvärv, reglera bolagets skulder samt att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

13. Beslut om incitamentsprogram till ledande befattningshavare, innefattande riktad nyemission samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 350 000 teckningsoptioner av serie 2022/25, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 70 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Exotic Snacks AB, org.nr 556543-4148 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Varje teckningsoption kan utnyttjas för teckning av aktie vid ett tillfälle under två olika tidsperioder, antingen under en period om 14 dagar från och med dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025, dock senast 14 dagar från och med den 20 juni 2025, eller under en period om 14 dagar från och med dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 juni 2025, dock senast 14 dagar från och med den 25 september 2025.

Teckningskursen per aktie vid utnyttjandet av teckningsoption motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller motsvarande marknadsplats under perioden 10 handelsdagar före dagen för emissionsbeslutet. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för bolagets aktier.

Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tas upp under den fria överkursfonden.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, Bilaga A.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare:

Verkställande direktör        300 000

Finanschef                          50 000

Rätt att teckna gäller ovan nämnda personer, eller bolag kontrollerat av ovan nämnda personer. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 8 juni 2022 till och med den 6 juli 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Dock skall ingen sådan överlåtelse kunna ske efter 30 juni 2023. Överlåtelse till anställda ska ske snarast efter anmälningsperiodens utgång.

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal teckningsoptioner. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembuds- och vestingavtal med bolaget.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

De anställda kommer att förvärva teckningsoptionerna till det marknadsvärde som fastställts. Betalning ska ske kontant.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 350 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren samt beaktat redan utestående teckningsoptioner.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.

Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Styrelsen gör bedömningen att optionsprogrammet inte kommer ge upphov till några personalkostnader eller sociala avgifter för koncernen, då överlåtelsen av teckningsoptionerna görs till marknadsvärde och då de villkor som uppställs gentemot deltagarna inte bedöms förta teckningsoptionernas status av värdepapper.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Utöver nu föreslaget incitamentsprogram finns idag ett tidigare program som omfattar totalt 340 000 optioner.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Beslutsregler

Stämmans beslut enligt förslaget ovan är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

14. Principer för utseende av valberedning

Ägare med motsvarande mer än 50 % av rösterna i bolaget föreslår att styrelsen på Bolagsstämman lägger fram för beslut följande principer för utseende av valberedning att gälla tills vidare:

• Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september under innevarande år, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts.  Det åligger valberedningen att vid tillämpningen av dessa principer fastställa vilka aktieägare som är att anse som bolagets största aktieägare. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå rätten att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. 
• Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast 30e november under innevarande år. Offentliggörande meddelas på SNX hemsida.
• Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än 60 dagar före årsstämman ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna.  Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i bolaget har nått sådan storlek att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till valberedningen och därvid på ett betryggande sätt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar valberedningen sådan skriftlig propå tidigare än 60 dagar innan bolagsstämma och anser valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat, ska valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då ska äga rätt att utse en ledamot i valberedningen på bekostnad av den röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen
• Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. 
• Ordförande i valberedningen utses av den röstmässigt största aktieägaren såvida inte valberedningen enhälligt beslutar att utse annan utsedd ledamot till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska emellertid inte kunna utses till valberedningens ordförande. Vid lika röster har valberedningens ordförande utslagsröst.
• Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. 
• Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts. 
• Valberedningen ska senast 4 veckor innan årsstämman lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman: 
  1. förslag till stämmoordförande
  2. förslag till styrelse 
  3. förslag till styrelseordförande 
  4. förslag till revisorer 
  5. förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen 
  6. förslag till arvode för Bolagets revisorer, samt 
  7. årligen utvärdera och vid behov föreslå förändringar av principerna för utseende av valberedning inför årsstämman.  

Övrig information

Årsredovisning och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos bolaget, Kullsgårdsvägen 18 i Laholm samt på bolagets kontor i Skogås där styrelsen har sitt säte, från den 11 maj 2022, och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Dessa handlingar samt fullmaktsformulär kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.premiumsnacksnordic.com senast den 11 maj 2022.

__________________

Skogås i april 2022

Premium Snacks Nordic AB

Styrelsen