Kallelse till årsstämma 2022 i Net Insight AB (publ)

Aktieägarna i Net Insight AB (publ), org. nr 556533-4397, med säte i Solna, kallas härmed till årsstämma fredagen den 13 maj 2022 klockan 10:00 i bolagets lokaler på Smidesvägen 7, Solna.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 5 maj 2022,

dels senast måndagen den 9 maj 2022 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Net Insight AB, ”Årsstämman”, Box 1200, 171 23 Solna, eller per e-post till [email protected], eller per telefon 08‑685 04 00 vardagar 9:00-16:00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall bör uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde uppges. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 9 maj 2022, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.

Det är önskvärt att fullmakt i original, samt registreringsbevis eller eventuell annan behörighetshandling skickas till Net Insight AB, ”Årsstämman”, Box 1200, 171 23 Solna i god tid före årsstämman. Fullmakter och annan korrespondens avseende årsstämman kan också skickas per e-post till [email protected].

Fullmaktsformulär för utskrift finns tillgängligt på bolagets webbplats för bolagsstyrningsfrågor: https://netinsight.net/Arsstamma.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 389 933 009 aktier, varav 1 000 000 aktier är A-aktier och 388 933 009 aktier är B-aktier, och totalt 398 933 009 röster. Bolaget innehar 21 175 000 egna B-aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två protokolljusterare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
8. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter, styrelsesuppleant och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvode till:
    1. styrelsen, och
    2. revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Val av styrelseordförande.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
17. Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier.
18. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2022 och emission av teckningsoptioner.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 1, 9, 10, 11, 12 och 13)

Valberedningen, som utsågs enligt de instruktioner som antogs på årsstämman 2021, utgörs av Jan Barchan (utsedd av Briban Invest), valberedningens ordförande, Lars Bergkvist (utsedd av Johanna Lindner), Lars Gauffin samt Gunilla Fransson (styrelseordförande i Net Insight AB). Valberedningen föreslår att:

• Styrelsens ordförande Gunilla Fransson ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex med en suppleant (ärende 9).
• Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter (ärende 9).
• Styrelsearvodet fastställs till 2 315 000 kronor att fördelas med 700 000 kronor till styrelsens ordförande samt 250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och 125 000 kronor till styrelsesuppleant som inte är anställd i bolaget. Till ordförande i revisionsutskottet föreslås 100 000 kronor och till ledamot av revisionsutskott föreslås 50 000 kronor. Till ordförande i ersättningsutskottet föreslås 50 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet föreslås 40 000 kronor (ärende 10).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).
• Omval av styrelseledamöterna Gunilla Fransson, Jan Barchan, Mathias Berg och Charlotta Falvin. Noteras att Kjell Arvidsson och Anders Harrysson har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Stina Barchan som personlig suppleant för Jan Barchan. Till nya ledamöter föreslås Cecilia de Leeuw och Torbjörn Wingårdh. För information om styrelseledamöter föreslagna för omval hänvisas till årsredovisningen. Valberedningen föreslår att Gunilla Fransson omväljs till styrelseordförande (ärende 11 och 12).

Cecilia de Leeuw

Föreslagen som ny styrelseledamot

Född: 1968

Utbildning: Master of Science in Industrial Engineering and Management, Tekniska högskolan vid Linköpings universitet

Nuvarande befattning och andra väsentliga uppdrag: Vice President & Head of Industry Telecom & Consumer, Tietoevry. Styrelseledamot och ordförande i ersättningsutskottet i Kambi.

Arbetslivserfarenhet: Cecilia kom till Tietoevry från Ericsson 2018. På Ericsson innehöll hon olika chefsbefattningar, senast som VP Sales för Kanada. Cecilia har mer än 25 års erfarenhet från försäljning av komplexa system och global product management, inklusive utlandsplaceringar för Ericsson i Asien och Nordamerika.

Innehav* i Net Insight AB: 0

Torbjörn Wingårdh

Föreslagen som ny styrelseledamot

Född: 1964

Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm

Nuvarande befattning och andra väsentliga uppdrag: CFO, RaySearch Laboratories AB (publ)

Arbetslivserfarenhet: CFO på Mycronic AB, CFO affärsområde Saab SDS samt ledande befattningar inom Investor AB i Sverige och USA

Innehav* i Net Insight AB: 0

* inkluderar närstående personer eller företags innehav per 15 mars 2022.

• Nyval av revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG har informerat om att Henrik Lind kommer att vara huvudansvarig revisor (ärende 13). Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående. Riktlinjerna överensstämmer i allt väsentligt med de som antogs på årsstämma 2021 med den enda förändringen att ledande befattningshavares rörliga ersättning ska uppgå till ”minst” 70 procent mätbara finansiella mål.

Riktlinjer för ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Dessa riktlinjer omfattar VD och medlemmar av koncernledningen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Net Insight utvecklar och säljer hårdvaru- och mjukvaruprodukter för den globala medieindustrin. Net Insights lösningar används av kunderna för att bygga säkra och tillförlitliga medienätverk.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Från tid till annan föreslår styrelsen aktiebaserade långtidsincitamentsprogram, vilka då behandlas av stämman i särskild ordning och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen ska ha tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Programmen uppställer krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om innevarande program, se Bolagets webbplats:

https://netinsight.net/sv/investors/bolagsstyrning/langsiktiga-incitamentsprogram-och-ersattning/

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. För verkställande direktör och global säljchef får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden. För övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 40 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden.

För verkställande direktör ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning är inte pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension uppgår till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Dock kan en ledande befattningshavares pensionspremier för premiebestämd pension uppgå till högst 55 procent av den fasta årliga kontantlönen, vid fullt utfall av rörlig ersättning då rörlig ersättning enligt gällande kollektivavtal är berättigat till pension.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, olycksfallsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Vid upphörande av anställning på arbetsgivarens initiativ får uppsägningstiden vara högst 12 månader för verkställande direktör och sex månader för övriga ledande befattningshavare, undantaget ledande befattningshavare som utifrån kriterierna i kollektivavtalet vad gäller anställning och ålder har 12 mån uppsägningstid vid uppsägning från arbetsgivaren sida. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för verkställande direktör, respektive 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön och avgångsvederlag ska vara avräkningsbart mot annan inkomst.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella, samt utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Målen ska utformas för att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, genom att till exempel ha en tydlig koppling till affärsstrategin. Ledande befattningshavares rörliga ersättning ska till minst 70 procent vara baserad på mätbara finansiella mål, såsom (men inte begränsat till) en kombination av intäkter och resultat.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören, och tillställer styrelsen för godkännande. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen, och Ersättningsutskottet för godkännande. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen har a) rätt att begränsa utbetalning delvis eller i sin helhet om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och en sådan åtgärd anses rimlig, och b) har rätt att innehålla eller kräva tillbaka utbetald rörlig ersättning till ledande befattningshavare om sådan ersättning i efterhand funnits vara felaktig på grund av oegentligheter eller försummelse.

Styrelsen har rätt att begränsa eller avstå från utbetalning av ledande befattningshavares rörliga ersättning om befattningshavaren brutit mot eller åsidosatt bolagets uppförandekoder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Även ingånget kollektivavtal beaktas.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Dessa riktlinjer är framtagna inför årsstämman 2022 och bygger i allt väsentligt på tidigare riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, innebärandes att inga betydande förändringar av riktlinjerna har genomförts. Riktlinjerna behandlas årligen av ersättningsutskottet, som vid förändringar lägger fram dessa för styrelse respektive stämman för synpunkter respektive beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen eller säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i aktiebolagslagen 19 kap. 18 och 33 §§, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 847 000 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras genom att de återköpta egna aktier som bolaget innehar vid dagen för kallelse till årsstämman dras in.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman biträder beslutet.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2022 och emission av teckningsoptioner (ärende 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Net Insight-koncernen (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna 18 (a) – 18 (c) nedan. Besluten under punkterna 18 (a) – 18 (c) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2022 föreslås omfatta maximalt upp till 25 anställda inom Net Insight-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2022 (punkt 18 (a))
Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga anställda i koncernen samt att öka koncernens möjligheter att rekrytera topptalanger till strategiska befattningar. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt nedan sammanlänkar aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa långsiktigt maximalt värdeskapande.

LTI 2022 i korthet

LTI 2022 omfattar två serier, Serie 1 och Serie 2, vilka båda utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda med en intjänandeperiod om tre år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja optionerna för teckning av B-aktier under en period om tre månader.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 7 400 000 teckningsoptioner och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 3 700 000 teckningsoptioner, varav högst 3 700 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1 och högst 3 700 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2.

Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska endast tillkomma det helägda dotterbolaget Net Insight Consulting AB, som ska överlåta optionerna av både Serie 1 och Serie 2 till anställda i koncernen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting AB.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för respektive optionsserie.

Serie 1

Bolaget föreslås överlåta högst 3 700 000 teckningsoptioner i Serie 1 till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien). Teckningsoptioner av Serie 1 kan överlåtas till anställda som ej är anställda inom bolagets amerikanska eller engelska verksamhet. Teckningsoptioner av Serie 1 kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från och med 6 juni 2022 till och med den 17 juni 2022.

Varje teckningsoption av Serie 1 ger rätt att under tiden från och med den 17 juni 2025 till och med den 17 september 2025 teckna en ny B-aktie i Net Insight till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 20 maj – 3 juni 2022.

Serie 2

Bolaget föreslås överlåta högst 3 700 000 teckningsoptioner i Serie 2 till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde (dvs. optionspremien). Teckningsoptioner av Serie 2 kan överlåtas till anställda som ej är anställda inom bolagets amerikanska eller engelska verksamhet. Teckningsoptioner av Serie 2 kan överlåtas till deltagare, nuvarande eller nya anställda, vid ett eller flera tillfällen från och med 23 november 2022 till och med den 7 december 2022.

Varje teckningsoption av Serie 2 ger rätt att under tiden från och med den 7 december 2025 till och med den 7 mars 2026 teckna en ny B-aktie i Net Insight till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 9 november 2022 – 22 november 2022.

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovanstående får endast ske i den utsträckning det totala antalet optioner av Serie 1 och Serie 2 sammanlagt inte överstiger 3 700 000 teckningsoptioner.

Teckning m.m.

De emitterade teckningsoptionerna av Serie 1 och Serie 2 ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, endast kunna tecknas av Net Insight Consulting AB - ett helägt dotterbolag till Net Insight - varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 till deltagarna i respektive program. Överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission etc.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen för Serie 1 respektive Serie 2 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet B-aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av de som mest 3 700 000 teckningsoptionerna som sammanlagt överlåts i Serie 1 och Serie 2 kommer aktiekapitalet att öka med 148 000 kronor.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska tillkomma anställda som ej är anställda inom bolagets amerikanska eller engelska verksamhet, vilka ingått hembudsavtal med Net Insight AB. Den maximala tilldelningen inom ramen för LTI 2022 uppgår till 3 700 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptioner, oavsett serie, ska erbjudas enligt följande: (i) verkställande direktören ska erhålla högst 600 000 teckningsoptioner; (ii) övriga ledande befattningshavare (cirka fem personer) ska erhålla högst 300 000 teckningsoptioner per person; och (iii) övriga nyckelanställda (cirka 19 personer) ska erhålla högst 150 000 teckningsoptioner per person. Vid överanmälan ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata, det vill säga med samma procentuella andel, för samtliga deltagare.

I samband med tilldelningen av teckningsoptioner ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2022.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner av Serie 1 och Serie 2 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande B-aktien om 3,80 kronor, 0,91 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs (avrundat) om 4,60 kronor per B-aktie. Black & Scholes modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,74 procent och en volatilitet om 42 procent.

För att uppmuntra deltagande i LTI 2022 är avsikten att de anställda som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention i form av extra lön med ett belopp som efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvarar 50 procent av erlagd optionspremie. Premiesubventionen betalas genom två identiska utbetalningar efter andra och tredje året under löptiden för LTI 2022 under förutsättning att deltagaren är anställd inom Net Insight-koncernen vid tidpunkten för utbetalning. Net Insights kostnad, inklusive sociala avgifter, för ovan beskrivna extra lönebetalningar uppgår till cirka 5 miljoner kronor.

De totala kostnaderna, exklusive övriga kostnader för LTI 2022 i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 5,1 miljoner kronor över programmets löptid, baserat på en aktiekurs på 3,80 kronor vid tidpunkten för implementering.

Implementering

Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för implementering av LTI 2022. Styrelsen ska därvid ha rätt att göra mindre justeringar av årsstämmans beslut om styrelsen bedömer att det finns särskilda skäl.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTI 2022 uppgår till cirka 1,3 procent av Net Insights intäkter under räkenskapsåret 2021 och till cirka 2,5 procent i förhållande till planerade lönekostnader under räkenskapsåret 2022.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal utestående aktier respektive röster i bolaget innebär LTI 2022, vid utnyttjande av samtliga 3 700 000 teckningsoptioner i LTI 2022, en full utspädning motsvarande cirka 0,94 procent av det totala antalet aktier och 0,92 procent av antalet röster i bolaget. Det finns inga utestående incitamentsprogram som kan leda till utspädning av antal aktier eller röster.

Information om Net Insights befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021, och på bolagets hemsida, www.netinsight.net.

Beredning av förslaget

Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av ersättningsutskottet och styrelsen under februari och mars 2022.

Beslutsmajoritet

Beslut om antagande av LTI 2022 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i Serie 1 (punkt 18 (b))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 700 000 teckningsoptioner till nyteckning av B-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 148 000 kronor motsvarande vid full nyteckning cirka 0,94 procent av det totala aktiekapitalet och 0,92 procent av det totala antalet röster i Net Insight.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Net Insight Consulting AB med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting AB. Övertilldelning kan inte ske.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i Serie 2 (punkt 18 (c))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 3 700 000 teckningsoptioner till nyteckning av B-aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 148 000 kronor motsvarande vid full nyteckning cirka 0,94 procent av det totala aktiekapitalet och 0,92 procent av det totala antalet röster i Net Insight.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast dotterbolaget Net Insight Consulting AB med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Net Insight Consulting AB. Övertilldelning kan inte ske.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår att en ny § 9 införs i bolagsordningen och, som en följd därav, att numreringen av de efterföljande paragraferna uppdateras därefter. Förslaget om införande av en ny § 9 i bolagsordningen föreslås för att tillåta styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt för att tillåta styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt via post inför bolagsstämma.

§ 9
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman biträder beslutet.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2021, revisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Smidesvägen 7, Solna, samt på bolagets webbplats, senast tre veckor innan årsstämman och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Solna i april 2022

Net Insight AB (publ)

Styrelsen