Kallelse till årsstämma 2022 i Acconeer AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2022 I ACCONEER AB (PUBL)

Acconeer AB (publ), org.nr 556872-7654, ("Bolaget") håller årsstämma den 26 april 2022 kl. 16.30 Clarion Hotel & Congress Malmö Live, Dag Hammarskjölds Torg 2 i Malmö.

Anmälan m.m.
Den som önskar delta i stämman ska:

(i)    vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 14 april 2022 och

(ii)   anmäla sig till stämman senast den 20 april 2022. Anmälan görs per post till Acconeer AB, att: Jenny Olsson, Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö, eller per e-post, [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 20 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om:
   A.    Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   B.    Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   C.    Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
11. Val till styrelsen och av revisor.
12. Beslut om:
    A.    Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026.
    B.    Godkännande av dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner.
13. Beslut om:
    A.    Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026.
    B.    Godkännande av dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier.
15. Stämmans avslutande.

Punkt 2 - Förslag till val av ordförande vid stämman
Styrelsen har föreslagit att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 9.B - Förslag till dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust
Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2022 beslutar att ingen utdelning ska ske och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

Punkt 10 - Förslag till arvoden åt styrelsen och revisorerna
En aktieägargrupp har föreslagit att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt tolv (12) prisbasbelopp, varav fyra (4) prisbasbelopp till ordföranden och två (2) prisbasbelopp vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Styrelsen har föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Förslag till val av styrelse och revisor
En aktieägargrupp har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5), att antalet revisorer ska vara en (1) samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

En aktieägargrupp har föreslagit att styrelsen ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Bengt Adolfsson (omval), Lars-Erik Wernersson (omval), Git Sturesjö Adolfsson (omval), Thomas Rex (omval) och Johan Paulsson (omval). Till styrelsens ordförande föreslås omval av Thomas Rex.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida investor.acconeer.com.

Vidare har föreslagits nyval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen

Bakgrund och motiv

Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget ("Anställda") på nedanstående villkor ("Teckningsoptionsprogram 2022/2026").

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de Anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (A) emission av tecknings-optioner av serie 2022/2026 till Dotterbolaget (så som definierat nedan) samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026 från Dotterbolaget till de Anställda i enlighet med vad som framgår under punkten 12.B nedan. Ärendena (A) och (B) utgör ett förslag och ska som helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 12.A - Emission av teckningsoptioner
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2022/2026 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 av högst 300 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 300 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Bolagets helägda dotterbolag Acconeer Incentive AB, org.nr 559156-2474 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Anställda i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 3 december 2025 till och med den 16 januari 2026. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 11 november 2022, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner serie 2022/2026 avseende nyteckning av aktier i Acconeer AB (publ)".
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Punkt 12.B - Överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Teckningsoptionsprogram 2022/2026 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Dotterbolaget den 18 november 2022, eller det senare datum som styrelsen beslutar, mot betalning överlåtas till Anställda i enlighet med i nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt 12.B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Optionspartner AB eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
   * Varje Anställd vid respektive tilldelningstillfälle ska erbjudas förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en femtedel (1/5) av den Anställdes årslön före inkomstskatt.
   * Högst antal teckningsoptioner som sammanlagt kan tilldelas vid respektive tillfälle är 300 000 teckningsoptioner.
4. Garanterad tilldelning kommer inte förekomma och överteckning kan inte ske. För det fall tecknat antal teckningsoptioner överskrider det högsta antal teckningsoptioner som kan tilldelas vid tilldelningstillfället ska tilldelning ske proportionerligt i förhållande till respektive Anställds årslön före inkomstskatt och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2023 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022/2026 förutsätter att (i) den Anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas, (ii) att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser samt (iii) att den Anställde och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget och deltagarens anställning upphör eller om deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas. Styrelsen ska ha rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
7. Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska ha rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2026 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Tecknings-optionsprogram 2022/2026.

Kriterier för tilldelning
Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammen utöver vad som framgår av punkt 12.B.6 ovan. Styrelsen anser att ett brett program som omfattar alla Anställda ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet: engagerade, motiverade och kompetenta medarbetare.

Värdering
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 48,23 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 72,34 kronor per aktie, 6,93 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,549 procent och volatilitetsantagande om 41,7 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15,2 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till överlåtelsen till de Anställda och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Vissa kostnader kan dock uppkomma för det fall teckningsoptionspriset överstiger det initialt bedömda marknadsvärdet. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2022/2026 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal
Per dagen för förslaget finns det 25 720 750 aktier i Bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2022/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 300 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Det finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2019/2022, Teckningsoptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptions-program 2021/2024:1 samt Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2.

Bolagsstämman beslutade den 9 april 2019 att emittera högst 600 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har under tiden från och med den 1 maj 2022 till och med den 30 juni 2022 rätt att påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 26 mars 2019 till och med den 8 april 2019.

Bolagsstämman beslutade den 14 april 2020 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har under tiden från och med den 1 maj 2023 till och med den 30 juni 2023 rätt att påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 31 mars 2020 till och med den 13 april 2020.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 82 497 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 maj 2024 till och med den 30 september 2024 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 23 april 2021.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 192 862 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 november 2024 till och med den 31 mars 2025 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som börjar den 28 oktober 2021.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2022/2026 föreslår styrelsen att årsstämman den 26 april 2022 ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2023/2026 (se punkt 13).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitamentsprogrammen, exkluderat de teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget, utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2022/2026 och Teckningsoptionsprogram 2023/2026 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2026 och Teckningsoptions-program 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 1 824 641, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 6,62 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning
Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2022/2026 och förslagen till beslut under punkterna 12.A och 12.B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning. Bolagets verkställande direktör, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2026, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 12.A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13 - Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen

Bakgrund och motiv

Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman beslutar om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till de Anställda (inklusive den verkställande direktören) i Bolaget på nedanstående villkor ("Teckningsoptionsprogram 2023/2026").

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de Anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling, främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (A) emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till Dotterbolaget samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 från Dotterbolaget till de Anställda i enlighet med vad som framgår under punkten 13.B nedan. Ärendena (A) och (B) utgör ett förslag och ska som helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

Punkt 13.A - Emission av teckningsoptioner

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 av högst 300 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Högst 300 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Anställda i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 25 mars 2026 till och med den 8 maj 2026. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 3 mars 2023, dock inte under aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas till heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2026 avseende nyteckning av aktier i Acconeer AB (publ)".
10. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Punkt 13.B - Överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Teckningsoptionsprogram 2023/2026 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Dotterbolaget den 10 mars 2023, eller det senare datum som styrelsen beslutar, mot betalning överlåtas till Anställda i enlighet med nedan angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkt 13.B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Optionspartner AB eller annat oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
   * Varje Anställd vid respektive tilldelningstillfälle ska erbjudas förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en femtedel (1/5) av den Anställdes årslön före inkomstskatt.
   * Högst antal teckningsoptioner som sammanlagt kan tilldelas vid respektive tillfälle är 300 000 teckningsoptioner.
4. Garanterad tilldelning kommer inte förekomma och överteckning kan inte ske. För det fall tecknat antal teckningsoptioner överskrider det högsta antal teckningsoptioner som kan tilldelas vid tilldelningstillfället ska tilldelning ske proportionerligt i förhållande till respektive Anställds årslön före inkomstskatt och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2023 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter att (i) den Anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas, (ii) att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser samt (iii) att den Anställde och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget och deltagarens anställning upphör eller om deltagaren/bolaget önskar överlåta teckningsoptionerna till annan innan de kan utnyttjas. Styrelsen ska ha rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
7. Såvitt avser deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska ha rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Tecknings-optionsprogram 2023/2026.

Kriterier för tilldelning
Det uppställs inga kriterier för tilldelning i incitamentsprogrammen utöver vad som framgår av punkt 13.B.6 ovan. Styrelsen anser att ett brett program som omfattar alla Anställda ger bäst förutsättningar att uppnå styrelsens mål med att införa programmet: engagerade, motiverade och kompetenta medarbetare.

Värdering
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde per dagen för överlåtelsen. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 48,23 kronor vid teckningen och en lösenkurs om 72,34 kronor per aktie, 6,93 kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0,549 procent och volatilitetsantagande om 41,7 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare. Med hänsyn till förfogandeinskränkningar samt att teckningsoptionerna är en illikvid tillgång, har en s.k. illikviditetsrabatt tillämpats på teckningsoptionernas värde uppgående till 15,2 procent. Slutligt pris för teckningsoptionerna kommer att fastställas i anslutning till överlåtelsen till de Anställda och baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Kostnader
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Vissa kostnader kan dock uppkomma för det fall teckningsoptionspriset överstiger det initialt bedömda marknadsvärdet. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Utspädning, tidigare incitamentsprogram och effekter på nyckeltal
Per dagen för förslaget finns det 25 720 750 aktier i Bolaget. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier att öka med 300 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Det finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare: Teckningsoptionsprogram 2019/2022, Teckningsoptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptions-program 2021/2024:1 samt Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2.

Bolagsstämman beslutade den 9 april 2019 att emittera högst 600 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har under tiden från och med den 1 maj 2022 till och med den 30 juni 2022 rätt att påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 26 mars 2019 till och med den 8 april 2019.

Bolagsstämman beslutade den 14 april 2020 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget genom Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har under tiden från och med den 1 maj 2023 till och med den 30 juni 2023 rätt att påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 31 mars 2020 till och med den 13 april 2020.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 82 497 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 maj 2024 till och med den 30 september 2024 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som slutar den 23 april 2021.

Bolagsstämman beslutade den 27 april 2021 att emittera högst 300 000 teckningsoptioner till Dotterbolaget, vilket per dagens datum innehar 192 862 av dessa, genom Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2. Incitamentsprogrammet innefattar de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget. Optionsinnehavarna har rätt att under tiden från och med den 15 november 2024 till och med den 31 mars 2025 påkalla teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market officiella kurslista för aktie i Bolaget under den period om tio (10) handelsdagar som börjar den 28 oktober 2021.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att årsstämman den 26 april 2022 ska besluta om Teckningsoptionsprogram 2022/2026 (se punkt 12).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i anslutning till de pågående incitamentsprogrammen, exkluderat de teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget, utnyttjas för teckning av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2022/2026 och Teckningsoptionsprogram 2023/2026 i enlighet med förslag, samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2022/2026 och Teckningsoptions-program 2023/2026 utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 1 824 641, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 6,62 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Förslagets beredning
Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och förslagen till beslut under punkterna 13.A och 13.B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning. Bolagets verkställande direktör, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2026, har inte deltagit i ärendets beredning.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 13.A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14 - Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier motsvarande högst tjugofem (25) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger Bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska ha rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital och ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare samt att vidare finansiera Bolagets tillväxtstrategi. Betalning för de nyemitterade aktierna ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § p. 6 aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Beslut enligt denna punkt 14 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, investor.acconeer.com, åtminstone tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Jenny Olsson med adressen Acconeer AB, Att: "Årsstämma 2022", Västra Varvsgatan 19, 211 77 Malmö eller med e-post till adressen [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 25 720 750. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Malmö i mars 2022

Acconeer AB

Styrelsen

För mer information, kontakta:
Lars Lindell, VD
Tel. +46 (0)10 218 92 00
[email protected]
www.acconeer.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-arsstamma-2022-Acconeer-AB.pdf

Om Acconeer AB

Med banbrytande teknologi har Acconeer utvecklat en radarsensor som öppnar en ny värld för interaktion. Acconeers mikroradarsensor, med låg strömförbrukning, hög precision, liten storlek och hög robusthet, är en 60 GHz robust och kostnadseffektiv sensor för detektion, avståndsmätning, rörelsedetektering och kamerastödda applikationer med behov av låg strömförbrukning. Acconeer kombinerar fördelen med låg strömförbrukning hos pulsade radarsystem med hög noggrannhet hos koherent radar, allt integrerat i en komponent med en yta på endast 28 mm2. radarsensorn kan ingå i en rad mobila konsumentprodukter, från smartphones till wearables, men även inom områden såsom robotar, drönare, Internet of Things, sjukvård, fordonsindustri, industrirobotar samt säkerhets- och övervakningssystem. Acconeer är ett halvledarbolag och har som affärsmodell att sälja hårdvara till tillverkare av konsumentelektronikprodukter. Acconeer är listat på Nasdaq First North Growth Market med tickerkoden ACCON, Redeye är bolagets Certified Advisor (CA) och kan kontaktas via telefon +46 (0)8 121 576 90 eller via mail [email protected] För mer information: www.acconeer.com