KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2022

Aktieägarna i Genovis AB, org. nr. 556574-5345, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022.

Med anledning av covid-19 har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2022. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

•    dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 4 maj 2022, 


• dels senast onsdagen den 11 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är advokat Arne Källén tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 4 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning 


Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Genovis hemsida:

https://investor.genovis.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Genovis AB c/o Advokatfirman Källén AB, Klostergatan 10, 222 22 Lund eller med e-post till [email protected] Ifyllt formulär ska vara advokat Arne Källén tillhanda senast den 11 maj 2022. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Genovis hemsida https://investor.genovis.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen.
7.  Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Beslut om arvode till styrelseledamöterna.
10. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
    1. Torben Jørgensen som styrelseledamot. (omval)
    2. Mikael Lönn som styrelseledamot. (omval)
    3. Lotta Ljungqvist som styrelseledamot. (omval)
    4. Steve Jordan som styrelseledamot. (omval)
    5. Magnus Gustafsson som styrelseledamot. (nyval)
    6. Torben Jørgensen som styrelseordförande. (omval)
11. Beslut om arvode till revisor.
12. Val av revisor.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission.
17. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav.
18. Stämmans avslutande.

Punkt 1 Val av stämmoordförande

Genovis valberedningen som utgörs av Mikael Lönn, Erik Sprinchorn - TIN Fonder, Johan Sjöström – Andra AP-fonden och Markus Lindqvist - Aktia Fondbolag AB föreslår: Advokaten Arne Källén som ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 Val av två justeringspersoner

Styrelsen föreslår Gunnar Björdal, och Laila Borg, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 8 Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 9 Beslut om arvode till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode intill slutet av nästa ordinarie årsstämma ska utgå med 150.000 kronor för envar styrelseledamot som inte är anställd i bolaget samt 300.000 kronor till styrelsens ordförande.

Punkt 10 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår:

Omval av styrelseledamöterna Torben Jørgensen, Mikael Lönn, Steve Jordan och Lotta Ljungqvist.

Nyval av Magnus Gustafsson.

Omval av Torben Jørgensen som styrelsens ordförande.

Magnus Gustafsson arbetar som Chief Business Officer på Biovian, ett nordiskt CDMO. Han har mer än 15 års erfarenhet från olika kommersiella befattningar som Head of Global Business Development för Biovian, Director Strategy Search and Evaluation för Cytiva GE/Healtcare Life Sciences och som Corporate and Business Development Director för Cobra Biologics (numera Charles River). Magnus är civilingenjör i biokemi, har en doktorsexamen i medicinsk biokemi och biofysik samt en MBA i företagsadministration.

Punkt 11 Beslut om arvode till revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av revisor

Valberedningen föreslår att till revisor omväljs det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (“PWC”). PWC har meddelat att för det fall PWC väljs, kommer PWC att utse Neda Feher till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Genoviskoncernens affärsstrategi och tillvaratagandet av koncernens långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att koncernen kan rekrytera, behålla och utveckla ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer möjliggör för Genovis att kunna erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi: https://investor.genovis.com/sv/bolagsoversikt/

Ersättningsformer

Genoviskoncernens ersättning till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: Fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 35 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för anställningens upphörande och uppgå till högst 60 procent av månadsinkomsten vid tidpunkten för anställningens upphörande och utgå under den tid som

åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15 Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2023 ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2022. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2023 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts.

Valberedningen föreslår att ersättning endast ska utgå för direkta kostnader i samband med uppdraget.

Punkt 16 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst

1 625 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 6 500 000 nya aktier. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, bolagsordning, formulär för poströstning, fullmaktsformulär samt de övriga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Scheelevägen 2, postadress Box 790, 220 07 Lund och på bolagets hemsida www.genovis.com från och med den 21 april 2022 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 65.465.714.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enl. 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Genovis AB, Att: Legal, 220 07 Lund, alt. via e-post till: [email protected], senast den 2 maj 2022. Upplysningarna ska skickas till den aktieägare som har begärt dessa samt hållas tillgängliga i skriftlig form hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 7 maj 2022.

Lund i april 2022

Genovis AB (publ)

Styrelsen