Kallelse till årsstämma 2022

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2022

Aktieägarna i Infrea AB ("Bolaget eller Infrea") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2022 klockan 15.00 på Scandic Hotel Grand Central, Kungsgatan 70 i Stockholm.

A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022, och
• anmäla sig skriftligen till Bolaget senast torsdagen den 5 maj 2022 på adress Infrea AB; Gamla Brogatan 34; 111 20 Stockholm eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast torsdagen den 5 maj 2022, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. 

Antalet aktier och röster 

Antalet utestående aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 19 357 658. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar 

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

B. Ärenden

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen;
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter;
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer;
12. Beslut om instruktioner för tillsättande av valberedningen och dess arbetsordning;
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen av besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier;
14. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad kvittningsemission;
15. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier;
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport;
17. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
18. Förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025 ledande befattningshavare;
19. Förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025 styrelseledamot;
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag om val av ordförande, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisorer (ärende 2 och 9-11)

Valberedning har till uppgift att bland annat lämna förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, styrelsearvode och eventuell ersättning för utskottsarbete, val av och arvode till revisor samt val av ordförande vid årsstämman. Valberedningen utgörs av Marcus Trummer (Byggmästare Anders J. Ahlström AB), Erik Lindeblad (Lindeblad Technology AB) samt Urban Sturk.

Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller ärende 2, 9-12 samt  19:

• Tomas Bergström ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 2);
• Arvode till vardera styrelseledamot som ej uppbär lön av Bolaget ska utgå med 150 000 kronor. Arvode till styrelsens ordförande samt ordförande i Revisionsutskottet ska utgå med ett tillägg om 100 000 kronor vardera för ordförande-rollerna. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 9); Valberedning föreslår att Incitamentsprogram upprättas för Styrelseledamot enligt ärende 19.
• Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter. Antalet revisorer ska vara en (1) utan suppleanter (ärende 10);
• Omval av nuvarande ledamöterna Tomas Bergström, Elsa Widding, Erik Lindeblad, Helene Willberg, Pontus Lindwall och Sören Bergström samt nyval av Charlotte Bergman. Valberedningen föreslår val av Tomas Bergström som ordförande. Till revisor föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton AB med auktoriserade revisorn Mia Rutenius som huvudansvarig revisor (ärende 11).

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets webbplats, https://infrea.se/ . 

Beslut om tillsättande av valberedningen och dess arbetsordning (ärende 12)

Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet (30/9) respektive år.  Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en ledamot till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma eller vid behov intill dess en ny valberedning har utsetts. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear-systemet.  Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren osv. Fler än tre ytterligare ägare behöver inte kontaktas. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. Valberedningens ordförande ska utses av den röstmässigt största ägaren, denne får dock inte vara medlem i styrelsen.  Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp.  Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. 

Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Konstituerande möte 

Valberedningen ska inom sig utse en ordförande. I samband med konstituerande möte ska valberedningen även fastställa arbetsordningen inför kommande årsstämma. 

Arbetsuppgifter 

Valberedningen ska lämna förslag om: 

- Ordförande vid årsstämma. 

- Antal styrelseledamöter respektive suppleanter. 

- Arvode till styrelsens ordförande respektive övriga styrelseledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode till Bolagets revisor.

- Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt av revisor.

- Förslag till ändring av denna valberedningsinstruktion.

Utvärdering och kravprofiler 

Valberedningen ska utvärdera den nuvarande styrelsens sammansättning utifrån marknadens krav om oberoende samt Bolagets situation. Valberedningen ska fastställa kravprofil för nya eventuella ledamöter som behöver rekryteras. 

Information 

Valberedningen ska lämna en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivs samt kontaktinformation på Bolagets webbplats. Valberedningens förslag till val ska publiceras på Bolagets webbplats samt i kallelsen till årsstämman. Valberedningens ordförande eller annan representant från valberedningen ska närvara på årsstämma och föredra dels hur arbetet i valberedningen bedrivits, dels valberedningens förslag till beslut. 

Medverkan 

Bolaget ska på begäran från valberedningen ställa personella resurser till förfogande såsom sekreterarfunktion för att underlätta valberedningens arbete. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode.  Vid behov ska Bolaget även svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms som nödvändiga för att fullgöra sitt uppdrag.

Kontaktinformation till valberedningen ska finnas på Bolagets webbplats. Ovanstående instruktioner för tillsättande av valberedningen och dess arbetsordning föreslås gälla till dess bolagsstämman beslutar om ändring därav.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för 2021.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad kvittningsemission (ärende 14)

Bolaget har, i enlighet med pressmeddelanden som offentliggjordes den 7 januari 2022 samt 27 januari 2022, träffat avtal om att förvärva Upplands Markentreprenad AB respektive Rotomill AB.  I samband därmed har Bolaget, i syfte att bredda aktieägarbasen med för Bolaget viktiga aktieägare, åtagit sig att till säljarna erlägga betalning delvis i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen under tiden fram till nästa årsstämma att besluta om riktad kvittningsemission om högst 12 450 000 kronor. Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är förvärven av Upplands Markentreprenad AB och Rotomill AB.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av sammanlagt högst (4 000 000) aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Vid fullt utnyttjande motsvarar bemyndigandet en utspädning om knappt 20 procent av kapitalet och rösterna vid tidpunkten för styrelsens förslag och inkluderat den föreslagna emissionen under ärende 14 ovan. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.  

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. 

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (ärende 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

Bakgrund och syfte

Dessa riktlinjer omfattar VD och till VD direktrapporterande befattningshavare samt eventuella konsultarvoden till styrelseledamöter. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinje

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats långsiktiga teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare Dessa har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om sådana program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se  protokoll från bolagsstämma.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Former av ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får för ledande befattningshavare som rapporterar direkt till VD uppgå till högst 33 procent av den fasta årliga kontantlönen och för VD högst 50 procent av den årliga fasta kontantlönen. Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan extra ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare beslutar ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.

Lön och anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare beaktats genom att uppgifter om dessas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.  Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Målgrupp

Dessa riktlinjer gäller för alla legala enheter inom Infrea.

Roller och ansvar

• Infreas VD är ytterst ansvarig för att denna riktlinje efterlevs.
• Styrelsen ansvarar för att inrätta ett ersättningsutskott.
• Undantag från denna riktlinje ska godkännas av styrelsen.

Undantag

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Bevis på efterlevnad

För att riktlinjen ska anses efterlevd ska följande kriterier vara uppfyllda:

• Kriterierna för utdelning av rörlig kontantersättning har utformats så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
• Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott.
• Styrelsen har upprättat förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år.

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025-personal  (ärende 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram i Bolaget för vissa anställda inom Bolagets koncern ("Koncernen") genom beslut om en riktad emission av högst 150 000 teckningsoptioner till Bolaget, samt föreslår att årsstämman godkänner överlåtelse av sådana teckningsoptioner från Bolaget, enligt följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av incitamentsprogrammet är att möjliggöra för Bolaget och Koncernen att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Koncernen. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Koncernens fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.
3. Teckningskursen ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
4. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 20 maj 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Överteckning kan inte ske.
5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant samtidigt med teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda inom Koncernen ("Deltagarna") enligt följande kategoriindelning:
   Kategori 1. VD: Maximalt 30 000 teckningsoptioner, CFO Maximalt 20 000 teckningsoptioner
   Kategori 2. Övriga ledningspersoner: Maximalt 10 000 teckningsoptioner per person
   Kategori 3. Övriga anställda: Maximalt 5 000 teckningsoptioner per person
   Totalt maximalt antalet teckningstoptioner: 150 000 st
   Tilldelning till Deltagarna ska beslutas av Bolagets styrelse.
7. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 6 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 31 maj 2022. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsfristen. Överlåtelse till Deltagarna ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång.
8. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att Deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd i Koncernen, och inte sagt upp sig själv eller blivit uppsagd, och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bland annat ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt men inte skyldighet att förvärva dennes samtliga eller vissa teckningsoptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts. Avtalet innefattar även bestämmelser om intjäning av teckningsoptionerna.
9. Överlåtelse till Deltagarna ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
10. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de separata villkor för teckningsoptioner 2022/2025 I (Optionsvillkoren), vilka kommer finnas tillgängliga på Bolagets webbplats. Av Optionsvillkoren följer bland annat:
    a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 maj 2022 till och med den 10 maj 2022 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
    a) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren;
    b) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 13 maj 2025 till och med den 28 juni 2025;
    c) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren; och
    d) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkten 7 i Optionsvillkoren.
11. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 6 000 kronor.
12. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utestående incitamentsprogram, utspädning och kostnader m.m.

I Bolaget finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram:

Efter beslut av årsstämman 2021 har ledande befattningshavare tilldelats 135 000 teckningsoptioner (Incitamentsprogrammet 2021/2024), berättigande till teckning av en ny aktie per teckningsoption under perioden den 13 maj 2024 - den 28 juni 2024 för en teckningskurs om 54,87 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna föranleder det en utspädning om 0,6 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster (beaktandes de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av ovan nämnda utestående incitamentsprogram), beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till antalet befintliga aktier samt de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av ovan nämnda utestående incitamentsprogram, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget/Koncernen till följd av incitamentsprogrammet. Övriga kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet är av mycket begränsad karaktär.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Förslag till beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025- styrelseledamot  (ärende 19)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseledamoten Helene Willberg genom emission av högst 30 000 teckningsoptioner till Bolaget samt att godkänna att överlåtelse av sådana teckningsoptioner från Bolaget sker på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av incitamentsprogrammet är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
3. Teckningskursen ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
4. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 20 maj 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas kontant samtidigt med teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till styrelseledamoten Helene Willberg.
7. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 6 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 31 maj 2022. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsfristen. Överlåtelse till styrelseledamoten Helene Willberg ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång.
8. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att Helene Willberg vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är styrelseledamot i Bolaget, och inte avgått eller blivit entledigad, och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bland annat ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt men inte skyldighet att förvärva ledamotens samtliga eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts. Avtalet innefattar även bestämmelser om intjäning av teckningsoptionerna.
9. Överlåtelse av teckningsoptionerna till Helene Willberg ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen.
10. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de separata villkor för teckningsoptioner 2022/2025 II, ("Optionsvillkoren") vilka kommer finnas tillgängliga på Bolagets webbplats. Av Optionsvillkoren följer bland annat:
    e) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs om ett belopp motsvarande 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 maj 2022 till och med den 10 maj 2022 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
    f) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren;
    g) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 13 maj 2025 till och med den 28 juni 2025;
    h)att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren; och
    i) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkten 7 i Optionsvillkoren.
11. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 1 200 kronor.
12. Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar avbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

I Bolaget finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram:

Efter beslut av årsstämman den 11 maj 2021 har vissa anställda i Bolaget tilldelats 135 000 teckningsoptioner, berättigade till teckning av en ny aktie under perioden den 13 maj 2024 till och med den 28 juni 2024 enligt en teckningskurs om 54,87 kronor. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna kommer aktiekapitalet att öka med 5 400 kronor. Per dagen för detta förslag har nämnda teckningsoptioner inte kunnat utnyttjas.

Incitamentsprogrammet 2022/2025 II för styrelseledamot kan föranleda en utspädning om ca 0,1 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster (beaktandes de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av ovan nämnda utestående incitamentsprogram), beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till antalet befintliga aktier samt de aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av ovan nämnda utestående incitamentsprogram, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget/Koncernen till följd av incitamentsprogrammet. Övriga kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet är av mycket begränsad karaktär.

Samtidigt som detta förslag föreslås även att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025 I för vissa anställda inom Bolagets koncern genom emission av högst 150 000 teckningsoptioner till Bolaget, vilket kan föranleda en utspädning om ca 0,8 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster i enlighet med ovanstående.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av valberedningen i samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

____________________

C. Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och årsredovisning, samt övriga handlingar inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på Gamla Brogatan 34, Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.infrea.se, senast från och med onsdagen den 20 april 2022 och kommer att skickas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

D. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

________________________ 

Stockholm i april 2022 Infrea AB (publ) Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Tony Andersson, VD +46 8 401 01 81
Henrik Nordin, CFO +46 8 401 01 82

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Infrea Kallelse till arsstamma 2022.pdf

Infrea är en industrigrupp som tillsammans med våra dotterbolag underhåller, förbättrar och bygger ut Sveriges infrastruktur. Med verksamheter inom affärsområdena Mark & Anläggning samt Vatten & Avlopp förvaltar och utvecklar vi bolag med lokal närvaro och stark entreprenörskraft. För oss är det viktiga att dotterbolagen står i fokus och får rätt förutsättningar att växa och fortsätta utvecklas.

Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm under kortnamn INFREA. Mer information: infrea.se