Kallelse till årsstämma 2021 i AB Fagerhult (publ)

Aktieägare i AB Fagerhult (publ) meddelas härmed att AB Fagerhults årsstämma kommer att hållas torsdagen den 29 april 2021.

Aktieägare i AB Fagerhult (publ), organisationsnummer 556110-6203 (”Fagerhult” eller ”Bolaget”) meddelas härmed att Bolagets årsstämma kommer att hållas torsdagen den 29 april 2021 (”Årsstämman”).

INFORMATION OM MEDVERKAN PÅ DISTANS I ÅRSSTÄMMAN 2021

Med anledning av pågående spridning av Covid-19-viruset har Bolagets styrelse (”Styrelsen”) beslutat att Årsstämman inte ska hållas som ett fysiskt möte, utan avhållas genom poströstning. Ny tillfällig lagstiftning gör det möjligt för Bolaget att anordna poströstning för Årsstämman; dvs att aktieägarna ska avge sina röster till Bolaget i förväg. Härmed uppmanas därför aktieägarna att avge sina röster via poströstning. Mer information om utövande av rösträtten via post och de formulär som ska användas för poströstningen finns på Fagerhults webbplats, www.fagerhultgroup.com.

Aktieägarna kommer i god tid före Årsstämman att få tillgång till ett förinspelat anförande av Styrelsens ordförande i vilket ordföranden kommer att framföra Styrelsens förslag i vissa punkter på dagordningen och, på uppdrag av Bolagets valberedning, även hänvisa till valberedningens förslag i relevanta punkter på dagordningen. Det förinspelade anförandet av Styrelsens ordförande kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fagerhultgroup.com.

Vidare kommer revisorerna för Fagerhult Group, Öhrlings PriceWaterHouseCoopers AB, genom huvudansvarig revisor Peter Nyllinge att kommentera revisionen relaterad till 2020. Den förinspelade kommentaren kommer att finnas tillgänglig på www.fagerhultgroup.com i god tid före Årsstämman.

Ett förinspelat anförande av Bolagets CEO, Bodil Sonesson, kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fagerhultgroup.com, den 29 april 2021.

Information om på Årsstämman fattade beslut kommer att offentliggöras så snart utfallet av poströstningen sammanställts den 29 april 2021.

A. REGISTRERING

Aktieägare som vill delta i Årsstämman genom poströstning måste vara registrerade i Bolagets aktiebok som sköts av Euroclear Sweden AB senast den 21 april 2021 och dessutom registrera sin avsikt att närvara vid Årsstämman genom att senast den 28 april 2021 avge sin poströst i enlighet med instruktionerna nedan och på Bolagets hemsida, www.fagerhultgroup.com, samt säkerställa att Euroclear Sweden AB tagit emot poströsten senast den dagen (28 april 2021). Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Innehavare av förvaltarregistrerade aktier måste, för att ha rätt att delta på Årsstämman, tillfälligt ha sina aktier registrerade i sitt eget namn i Bolagets aktiebok senast den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs av aktieägaren i enlighet med förvaltarens rutiner, i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren t.o.m. andra bankdagen efter den 21 april 2021 kommer att medtas vid framtagandet av stämmoaktieboken.

Poströstning

Aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid Årsstämman genom att rösta i förväg, s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Poströstningsformuläret tillhandahålls på www.fagerhultgroup.com och anses utgöra anmälan om deltagande vid Årsstämman.

Korrekt ifyllt och fullständigt poströstningsformulär måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 28 april 2021. Det korrekt ifyllda och fullständiga poströstningsformuläret ska skickas till AB Fagerhult (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige. Alternativ, kan färdigställt poströstningsformulär inges via epost och ska då skickas per epost till [email protected] (vänligen ange ”AB Fagerhult – poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan även inge sin poströst elektroniskt med identitetsverifiering via Bank-Id via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Avgivande av poströst elektroniskt måste ske senast den 28 april 2021.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret samt på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

För frågor beträffande poströstningsförfarandet, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB, tel. +46-8-402 90 19 (måndag-fredag, kl. 9-16).

Fullmakter

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Fagerhults webbplats, www.fagerhultgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas förhandsröstningsformuläret.

Handlingar

Fagerhults årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, Styrelsens fullständiga förslag till beslut, Styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjerna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, på Åvägen 1, 566 80 Habo, Sverige och på www.fagerhultgroup.com. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandhålls hos Bolaget på ovanstående adress.

Integritetspolicy för behandling av personuppgifter i samband med Årsstämman

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 

B. FÖRESLAGEN AGENDA

1. Öppnande av Årsstämman

2. Val av ordförande på Årsstämman

3. Val av justeringspersoner

4. Godkännande av dagordningen

5. Förberedelse och godkännande av röstlängd

6. Fastställande av om Årsstämman behörigen sammankallats

7. Presentation av årsredovisning och revisionsrapport samt koncernredovisning och konsoliderad revisionsrapport

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9. Beslut om fördelningen av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

11. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter

12. Fastställande av arvoden som ska betalas till styrelseledamöterna och revisorerna

13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen och andra styrelseledamöter

14. Val av revisorer

15. Principer för valberedningens sammansättning

16. Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Framläggande av ersättningsrapporten för godkännande

18. Beslut om ett långsiktigt prestationsaktiesparprogram för inbjudna anställda i Fagerhult Group (Prestationsaktieprogram 2021)

19. (a)-(c) Bemyndigande att förvärva egna aktier, bemyndigande att överlåta egna aktier samt att överlåta egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2021

20. Avslutande av Årsstämman

________________________________

Punkt 2 Förslag till val av ordförande för Årsstämman

En valberedning bestående av Jan Svensson som styrelseordförande för AB Fagerhult (adjungerad och ej röstberättigad), Johan Hjertonsson som företrädare för Investment AB Latour, Johan Ståhl som företrädare för Lannebo Fonder, Jan Särlvik som företrädare för Nordea Funds och Jannis Kitsakis som företrädare för Fjärde AP-Fonden (AP4) (”Valberedningen”) föreslår att Jan Svensson utses till ordförande på Årsstämman, eller i dennes bortavaro, den person som då utses av Valberedningen.

Punkt 3 Val av justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Thomas Jansson och Kristoffer Jacobsson, eller om någon eller båda av nyssnämnda personer inte kan delta i Årsstämman att annan sådan person som utses av Styrelsen, utses att justera protokollet. Justeringspersonernas uppgifter innefattar även att bekräfta röstlängden samt att säkerställa att inkomna och godkända poströster på korrekt sätt redovisas i protokollet.

Punkt 5 Förberedelse och fastställande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Fagerhult, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerad av justeringspersonerna.

 

Punkt 9 Föreslagen utdelning

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att utdelning utgår med 0,50 kr per aktie, totalt
88 073 389,50 mkr, och att resterande balanserade vinstmedel om 3 566 mkr överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för att få utdelning föreslås den 3 maj 2021. Om aktieägarna som deltar i Årsstämman godkänner förslaget beräknas utdelningen bli utbetald via Euroclear Sweden AB med start den 6 maj 2021.


Punkt 11 Förslag till antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Årsstämman utser sex styrelseledamöter utan suppleanter.


Punkt 12 Förslag till arvoden som ska betalas till styrelseledamöterna och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvoden att utbetalas till styrelseledamöterna enligt följande: 950 000 kronor till styrelsens ordförande och 370 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöter. Det totala styrelsearvodet uppgår således till 2 800 000 kronor. Ordföranden för revisionsutskottet föreslås att erhålla 125 000 SEK i arvode ska betalas och övriga ledamöter i revisionsutskottet att vardera erhålla
75 000 SEK.

Det föreslås att arvode till revisorerna, såsom tidigare år, erläggs mot löpande räkning och godkända fakturor.


Punkt 13 Förslag till val av styrelseordförande, styrelsens vice ordförande och andra styrelseledamöter

Valberedningen, som representerar ägare som innehar cirka 63,4 procent av kapitalet och rösterna, föreslår att de ordinarie styrelseledamöterna Jan Svensson, Eric Douglas, Cecilia Fasth, Morten Falkenberg, Annica Bresky och Teresa Enander omväljs till styrelsen.

Jan Svensson föreslås utses till ordförande och att Eric Douglas utses till vice ordförande.

Punkt 14 Val av revisorer

Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB utses till revisorer för perioden fram till nästa årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserad revisor Peter Nyllinge kommer att fortsätta som ansvarig revisor, förutsatt att omval av revisionsbolaget sker.

Punkt 15 Förslag beträffande principer för valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår att Årsstämman antar de principer för valberedningens sammansättning, som antogs för årsstämman 2019 och 2020, främst enligt följande:

AB Fagerhult ska ha en valberedning som består av en företrädare för var och en av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna när det gäller antalet röster jämte styrelsens ordförande, som adjungeras utan rösträtt.

Valberedningen ska sammansättas efter att styrelsens ordförande har identifierat de fyra största aktieägarna i Bolaget med avseende på antalet röster, som ska utse representanter som ska utgöra valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Identifiering av dessa aktieägares ska baseras på aktieboken och förteckningen över förvaltare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB och hänvisar till de aktieägare som är registrerade under sina egna namn eller som medlemmar i en ägargrupp per 31 augusti 2021. Det ska inte vara nödvändigt att förändra valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieägandet inträffar efter detta ovannämnda kontrolldatum.

Om en av de fyra största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant överförs denna rätt till nästa aktieägare som har det största aktieinnehavet av aktieägarna som inte identifieras som en av de fyra största aktieägarna på samma datum. Namnen på de fyra medlemmarna och namnen på aktieägarna som de representerar ska offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet, och namn på de personer som kan kontaktas för att diskutera valberedningens frågor  ska då också publiceras. Valberedningens mandatperiod är tills en ny valberedning utses.

Punkt 16 Förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ledande befattningshavare avser VD och övriga ledande befattningshavare i Fagerhult Group.

Riktlinjerna är framtidsinriktade, dvs de är tillämpliga på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagande av riktlinjerna på årsstämman. Dessa riktlinjer gäller inte sådan ersättning som beslutats eller godkänts av Bolagets bolagsstämma.

För information om företagets affärsstrategi, se www.fagerhultgroup.com.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och för att verka för dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning.
Dessa riktlinjer gör det möjligt för Bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Ersättningen till ledande befattningshavare stöder Bolagets strategi och långsiktiga utveckling och hållbarhet på flera sätt. För det första ska den totala ersättningen (grundlön plus den årliga bonusen) under innevarande år medverka till att förbättra det totala resultatet. Viktigast av allt är att det långsiktiga incitamentsprogrammet avser prestationer på längre, två-tre års, sikt genom att fokusera på långvarig delaktighet och nytta. För det andra är det årliga bonusprogrammet ofta inriktat på specifika aspekter på längre sikt, till exempel hållbar tillväxt. Dessutom påverkar de årliga ersättningsprogrammen och de långsiktiga ersättningsprogrammen anställda att tillsammans arbeta i team. Fasta årliga grundlöner för personal och ledande befattningshavare granskas samtidigt, vilket säkerställer avvägning i ökningsnivåer. Ofta finns det ytterligare anställda som erbjuds ett årligt bonusprogram, som återigen är knutet till liknande prestandakriterier som för ledande befattningshavare. Upprättandet och utvecklingen av principer för ersättning sker genom en samverkan mellan styrelsen och ersättningskommittén, ibland med input från marknaden.

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare består av grundlön, rörlig ersättning, andra förmåner och pensioner. Balansen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdes ansvar och tjänsteposition.

För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen begränsad till sex månaders lön. Den rörliga lönen baseras på Fagerhultkoncernens resultat per aktie. För övriga ledande befattningshavare begränsas den årliga rörliga ersättningen till 30-50 procent av grundlönen. Variabel ersättning fastställs i förhållande till Fagerhultkoncernens resultat per aktie samt individuella mål.

För 2021 föreslås ett tillkommande rörligt ersättningsprogram. Det tillkommande rörliga ersättningsprogrammet, som hänvisa till som det medellånga ersättningsprogrammet (MTI), har två grundläggande incitament. För det första introducerades det inte något långsiktigt incitamentsprogram under 2020 och för det andra är det medellånga ersättningsprogrammet konstruerat för att Fagerhult Group vid slutet av tvåårsperioden ska ha återtagit de nettoförsäljningsnivåer som uppnåddes före covid-19. Det medellånga ersättningsprogrammet spänner över en period om två år, 2021–2022, och stänger således 31 december 2022. Det medellånga ersättningsprogrammet är en engångsföreteelse och kommer således inte att återkomma under kommande år. Ersättningsprogrammets mål och ersättningar gäller för nyssnämnda tvåårsperiod. Målen är inriktade mot en ökning av nettoförsäljningen med en fastställd lägsta rörelsemarginal och ersättningen är begränsad till en maximal bonusersättning motsvarande 30 procent (totalt och inte per år) av den årliga fasta grundlönen. Det medellånga ersättningsprogrammet och den möjliga utbetalda ersättningen därur medräknas inte i begränsningen av den årliga rörliga ersättningen enligt ovan.

Pensionsåldern för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare är 65. För verkställande direktören betalas pensionsavgifter som representerar 35 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner för andra ledande befattningshavare betalas ut inom ramen för tillämpliga kompletterande pensionsplaner (ITP) för tjänstemän.

För verkställande direktören är uppsägningstiden tolv månader om uppsägning sker av Bolaget och sex månader om den sker av den verkställande direktören. Om uppsägningen inleds av Bolaget utan skäl till uppsägning har verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månaders lön. Avräkning sker mot annan intäkt eller inkomst.

För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden 12 månader om uppsägning sker av Bolaget och sex månader om den sker av den anställde.

Det finns inga separata avtal om pensionsålder, framtida pension eller avgångsvederlag.

Styrelsen ska äga rätt att avvika från dessa riktlinjer om det finns särskilda skäl därför.

Punkt 17 Ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2020. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Fagerhults webbplats, www.fagerhultgroup.com, i enlighet med vad som anges i denna kallelse under avsnittet Handlingar.

Punkt 18 Beslut om prestationsaktieprogram för inbjudna deltagare anställda i Fagerhult Group

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2021") för Fagerhult och om överlåtelse av återköpta aktier som en del i Prestationsaktieprogram 2021, enligt punkterna nedan.

Om årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2021 avser styrelsen att i efterhand informera om målnivåer och utfall på årsstämman 2024.

a) PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2021

1.1 Översikt av Prestationsaktieprogram 2021

Motiven till förslaget om Prestationsaktieprogram 2021 är att stärka Bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland de anställda samt skapa ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram kan medarbetares ersättning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Programmet omfattar upp till 80 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i Fagerhult-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Fagerhult förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att dessa s.k. prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i Fagerhult krävs fortsatt anställning i Fagerhult under intjänandeperioden samt att investeringen i Fagerhult-aktier i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål relaterat till vinst per aktie för Fagerhult under räkenskapsåren 2021–2023 uppnåtts.

1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2021

Cirka 80 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen kommer bjudas in för att delta i Prestationsaktieprogrammet 2021. Tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Fagerhult när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av Prestationsaktierätter

För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Fagerhult till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande lägst 2,5 procent och högst 12 procent av deltagarens årliga grundlön. Hänvisningar till den årliga grundlönen avser deltagarens grundlön, dvs. före skatt, med verkan från och med den 1 januari 2021. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare kan förvärva beräknas med hjälp av en aktiekurs om 50,2 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Fagerhult-aktien på Nasdaq Stockholm under februari 2021.

Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva aktier i Fagerhult i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma. För deltagarna gäller att varje Sparaktie berättigar till fyra prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt”). Tilldelning av Fagerhult-aktier sker tidigast dagen efter offentliggörande av Fagerhults delårsrapport avseende första kvartalet 2024 och, i normala fall, senast två veckor därefter ("Intjänandeperioden").

1.4 Villkor för Prestationsaktierätterna

För Prestationsaktierätterna ska följande villkor gälla:

• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

• Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Fagerhult-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Fagerhult-koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås.

• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.

• Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp om 150 kronor (exklusive eventuell kompensation deltagare kan erhålla vid eventuella extraordinära vinstutdelningar), vilket motsvarar cirka tre gånger den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm under februari 2021. Om vinsten skulle överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet Fagerhult-aktier som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.

1.5 Prestationsaktierätterna

Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Fagerhults vinst per aktie under räkenskapsåren 2021–2023. Utfallet kommer att mätas linjärt mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie.

1.6 Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2021, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Fagerhult och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av Fagerhult-aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden ska styrelsen äga rätt att reducera slutlig tilldelning av Fagerhult-aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna.

1.7 Omfattning

Maximalt antal aktier i Fagerhult som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2021 ska vara begränsat till 1 161 280, vilket motsvarar cirka 0,66 procent av utestående aktier och röster.

Antalet aktier och/eller prestationsmål som omfattas av Prestationsaktieprogram 2021 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, fusioner, förvärv, avyttringar av avdelningar eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram och avsikten med Prestationsaktieprogrammet. Omräkning ska även kunna ske så att deltagarna kompenseras vid extraordinär vinstutdelning. Vid omräkning ska även vinstbegränsningen per aktie kunna bli föremål för motsvarande omräkning.

1.8 Uppskattade kostnader för och värdet av Prestationsaktieprogram 2021

Prestationsaktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Prestationsaktierätt till cirka 55 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Fagerhult-aktien den 15 mars 2021, vinstbegränsningen om 150 kronor, statistik beträffande utvecklingen av Fagerhult-aktien samt uppskattade framtida utdelningar.

Vid antagande om att ca 50 procent av de personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, och ett 50-procentigt uppfyllande av det finansiella prestationsmålet, så uppgår det totala uppskattade värdet av Prestationsaktierätterna till cirka 9,6 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,12 procent av Fagerhults börsvärde per den 15 mars 2021. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Kostnader för sociala avgifter kommer att beräknas baserat på Fagerhults aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Prestationsaktierätter. Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2021 i form av personalkostnader att uppgå till cirka 3 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,13 procent av Fagerhults totala personalkostnader under räkenskapsåret 2020.

1.9 Effekter på nyckeltal

Vid ett 50-procentigt deltagande i Prestationsaktieprogram 2021 förväntas Fagerhults personalkostnader öka med cirka 3 miljoner kronor. På proformabasis för 2020 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,04 procentenheter på Fagerhults rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,01 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från ett ökat aktieägande hos ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar, som kan utökas ytterligare genom programmet, överväger de kostnader som relateras till Prestationsaktieprogram 2021.

1.10 Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Fagerhult-aktier till deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2021 ska säkerställas. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans av Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram 2021 genom att överlåta aktier av Fagerhults egna innehav till deltagarna, i enlighet med förslaget i punkt 19 (c) på dagordningen. Sådan överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier kräver en högre beslutsmajoritet.

I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Fagerhult-aktier kan ske till deltagarna. Därför föreslås det att styrelsen ska äga rätt att överlåta återköpta Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet, såsom framgår av förslaget i punkt 19 (b) på dagordningen. Sådan överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier kräver särskild beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom överlåtelse av återköpta aktier.
 

1.11 Förslagets beredning

Prestationsaktieprogrammet 2021 har initierats av Fagerhults styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2021.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Fagerhult

Vid Fagerhults årsstämmor från 2012 t.o.m. 2019 beslutades om prestationsaktieprogram som till stora delar är utformade på samma sätt som det nu aktuella Prestationsaktieprogram 2021. För en beskrivning av prestationsaktieprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2012 till 2019 hänvisas till Bolagets årsredovisning för år 2020. I övrigt finns inte sedan tidigare några aktierelaterade incitamentsprogram i Fagerhult som Bolaget deltar i och bekostar.

1.13 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2021 samt att bemyndiga styrelsen att ingå aktieswapavtal i enlighet med vad som anges i punkt 1.10 (Säkringsåtgärder) ovan.

1.14 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2021 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Punkt 19 (a)-(c) Bemyndigande att förvärva egna aktier, bemyndigande att överlåta egna aktier samt att överlåta egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2021

(a) BEMYNDIGANDE ATT KÖPA EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att förvärva egna aktie, vid ett eller flera tillfällen, under perioden intill nästa årsstämma i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier måste göras på Nasdaq Stockholm.

2. Egna aktier kan förvärvas i den utsträckning Bolagets innehav av egna aktier totalt uppgår till högst en tiondel av alla aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier kan ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtaganden i det prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare som föreslås i punkten 18 på dagordningen, inkluderande även tidigare års motsvarande program.
 

(b) BEMYNDIGANDE ATT ÖVERLÅTA EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, vid ett eller fler tillfällen, fram till nästa årsstämma i enlighet med följande:

1. Överlåtelse av egna aktier måste göras antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat vis.

2. Överlåtelse av aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Maximalt antal aktier som kan överlåtas är det totala antal aktier Bolaget innehar vid tiden för styrelsens beslut att överlåta aktierna.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska göras till ett pris inom det vid varje tidpunkt registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska göras till ett minimumpris som ska fastställas i nära anslutning till aktiens noterade pris vid tidpunkten för styrelsens beslut att överlåta aktien.
5. Betalning för de överlåtna aktierna kan göras i kontanter, genom apport eller kvittning.
6. Styrelsen har rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, vilka dock ska vara i överensstämmelse med marknadspraxis.

Anledningarna till det föreslagna bemyndigandet att överlåtna egna aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att täcka kostnader relaterade till incitamentsprogram och vid behov möjliggöra genomförandet av Prestationsaktieprogram 2021 genom att finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet.

(c) ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARNA I PRESTATIONS-AKTIEPROGRAMMET 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelsen av återköpta aktier på följande villkor: (i) Överlåtelse får ske av högst 1 161 280 Fagerhult-aktier att överlåtas till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2021 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, fusioner, förvärv, avyttringar av avdelningar eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram och avsikten med Prestationsaktieprogram 2021, (ii) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2021 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförande av Prestationsaktieprogram 2021. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget.

Styrelsen kan, innan årsstämman 2024, föreslå att stämman fattar beslut om att bemyndiga överlåtelsen av egna aktier på Nasdaq Stockholm för täckande av kostnader såsom sociala avgifter för Prestationsaktieprogram 2021.

MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 19 (a) och (b) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 19 (c) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag enligt denna punkt 19 (c) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2021 godkänns av årsstämman i enlighet med punkt 18 i dagordningen.


C. INFORMATION TILL ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om en aktieägare begär det, och om styrelsen anser att detta kan göras utan väsentlig skada för Bolaget, lämna ut information om omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen, omständigheter som kan påverka bedömning av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation och företagets förhållande till ett annat bolag i koncernen.

På grund av de nuvarande omständigheterna i samband med pågående spridning av Covid-19-viruset och Styrelsens beslut att inte hålla Årsstämman som ett fysiskt möte, ombeds aktieägare som vill ställa frågor till Styrelsen eller till verkställande direktören att göra det genom att skicka sin fråga skriftligen till Bolaget, företrädesvis via epost till [email protected] eller via post till AB Fagerhult, att: Årsstämma 2021, 566 80 Habo. Vänligen notera att frågor måste vara Bolaget tillhanda senast den 19 april 2021. Styrelsen och/eller verkställande direktören kommer att besvara mottagna frågor via epost till den frågeställande aktieägaren samt tillgängliggöra frågorna och svaren på www.fagerhultgroup.com senast den 24 april 2021.
 

D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 177 192 843. Fagerhult innehar för närvarande 1 046 064 egna aktier, vilket representerar 1 046 064 röster, vilka inte representeras vid Årsstämman.

__________________
 

Habo, 25 mars 2021

AB Fagerhult (publ.)
Styrelsen