KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2021

Aktieägarna i RaySearch Laboratories AB (publ), org. nr. 556322-6157, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2021. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 26 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 18 maj 2021,

- dels ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 25 maj 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 18 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 20 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.raysearchlabs.com. Vid behov kan detta formulär skickas i pappersformat till aktieägare som så önskar. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till RaySearch Laboratories AB (publ), "Årsstämma 2021", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast tisdagen den 25 maj 2021.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.raysearchlabs.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast söndagen den 16 maj 2021, till RaySearch Laboratories AB (publ) c/o Styrelsen, Box 3297, 103 65 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.raysearchlabs.com och på bolagets huvudkontor, Sveavägen 44, 103 65 Stockholm, senast fredagen den 21 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av förslaget till dagordning.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernens rapport över den finansiella ställningen;
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    

8. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter (inkl. styrelsens ordförande) och suppleanter.
12. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Val av revisor.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.

FÖRSLAG TILL BESLUT

VAL AV ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN (PUNKT 1)

Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår att Lars Wollung, eller vid hans förhinder den person som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid årsstämman.

VAL AV EN ELLER TVÅ PERSONER ATT JUSTERA ÅRSSTÄMMANS PROTOKOLL (PUNKT 2)

Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår Sophie Larsén, Första AP-fonden, och Ulrik Grönvall, Swedbank Robur, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, att justera årsstämmans protokoll. Uppdraget innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (PUNKT 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av personerna som ska justera årsstämmans protokoll.

RESULTATDISPOSITION (PUNKT 7 B)

Eftersom bolaget befinner sig i en kraftig expansionsfas som kräver tillgång till kapital föreslår styrelsen och den verkställande direktören att ingen utdelning lämnas till bolagets aktieägare. De vinstmedel som står till förfogande uppgår till 202 699 kronor och föreslås balanseras i ny räkning.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 8)

Styrelsen föreslår att årsstämman, med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020, beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar av koncernledningen (ledande befattningshavare).

Förslagna ändringar av de riktlinjer som antogs av stämman 2020 avser införande av möjlighet att betala konsultarvode till icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

RIKTLINJERNAS FRÄMJANDE AV BOLAGETS AFFÄRSSTRATEGI, LÅNGSIKTIGA INTRESSEN OCH HÅLLBARHET

För information om bolagets affärsstrategi, se https://www.raysearchlabs.com/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

FORMERNA AV ERSÄTTNING M.M.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska överensstämma med vad som föreskrivs i ITP-planen, vilket motsvarar högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen för VD och högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare. Pensionsåldern ska normalt vara 65 år.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

KRITERIER FÖR UTDELNING AV RÖRLIG KONTANTERSÄTTNING M.M.

Eventuell rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Rörlig kontantersättning till VD ska uppgå till 2 procent av koncernens resultat före skatt. För övriga ledande befattningshavare ska mål uppställas enligt föregående stycke.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till VD. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar VD för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Bolaget har ingen avtalsenlig rätt att återkräva utbetald ersättning.

KONSULTARVODE TILL STYRELSELEDAMÖTER

Bolagets icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till genomförandet av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

UPPHÖRANDE AV ANSTÄLLNING

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader, utan rätt till avgångsvederlag.

LÖN OCH ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR ANSTÄLLDA

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

BESLUTSPROCESSEN FÖR ATT FASTSTÄLLA, SE ÖVER OCH GENOMFÖRA RIKTLINJERNA

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de personligen berörs av frågorna.

AVVIKELSER

Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

ANTAL STYRELSELEDAMÖTER OCH SUPPLEANTER (PUNKT 9)

Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget, föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, utan suppleanter.

ARVODEN TILL STYRELSEN OCH REVISOR (PUNKT 10)

Ovanstående aktieägare föreslår att arvode till de styrelseledamöter som inte uppbär lön från något bolag i koncernen ska utgå med sammanlagt 2 340 000 kronor för tiden till nästa årsstämma, varav

- 840 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna och

- 100 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 100 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Revisionsutskottet inrättades av styrelsen efter årsstämman 2020. Av detta skäl varken föreslogs eller beslutades om något arvode till ledamöterna i revisionsutskottet vid årsstämman 2020. Ovanstående aktieägare föreslår därför vidare att arvode ska utgå retroaktivt till revisionsutskottets ordförande med 100 000 kronor och med 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet för perioden fram till årsstämman 2021.

Revisionsutskottet föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Bolaget har underrättats om att ovanstående aktieägare stödjer revisionsutskottets förslag.

VAL AV STYRELSELEDAMÖTER (INKL. STYRELSENS ORDFÖRANDE) OCH SUPPLEANTER (PUNKT 11)

Ovanstående aktieägare föreslår att Carl Filip Bergendal, Johan Löf, Britta Wallgren, Hans Wigzell, Lars Wollung, och Johanna Öberg omväljs till styrelseledamöter i bolaget samt att Lars Wollung omväljs till styrelsens ordförande.

BESTÄMMANDE AV ANTAL REVISORER OCH REVISORSSUPPLEANTER SAMT VAL AV REVISOR (PUNKTERNA 12 OCH 13)

Revisionsutskottet föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter samt att revisionsföretaget Ernst & Young omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (auktoriserade revisorn Anna Svanberg avses vara huvudansvarig revisor). Ovanstående förslag lämnas av revisionsutskottet, då det inte finns någon valberedning i bolaget. Bolaget har underrättats om att ovanstående aktieägare stödjer revisionsutskottets förslag.

GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT (PUNKT 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2020.

ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 15)

Av 7 kap. 4 och 4 a §§ aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att samla in fullmakter samt besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 11, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen.

Föreslagen lydelse

§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förslaget förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

I bolaget finns vid dagen för kallelsen totalt 34 282 773 aktier, varav 8 454 975 är aktier av serie A och 25 827 798 är aktier av serie B, vilket innebär att det finns sammanlagt 110 377 548 röster i bolaget. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar och övrigt

Årsredovisningshandlingarna, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen framläggs genom att de kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.raysearchlabs.com, senast från och med den 5 maj 2021. Handlingarna sänds till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Information om föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets huvudkontor, Sveavägen 44, 103 65 Stockholm.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

********

Stockholm i april 2021

Styrelsen