KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2021

Aktieägarna i Genovis AB, org. nr. 556574-5345, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 20 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 11 maj 2021, 


• dels senast onsdagen den 19 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Advokat Källen tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 14 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning 


Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Genovis hemsida:

https://investor.genovis.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Genovis AB c/o Advokatfirman Källén AB, Klostergatan 10, 222 22 Lund eller med e-post till [email protected]Ifyllt formulär ska vara Advokat Källen tillhanda senast den 19 maj 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Genovis hemsida https://investor.genovis.com/sv/bolagsstyrning/bolagsstamma/2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen.
7.  Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna.
10. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
    1. Torben Jørgensen som styrelseledamot.(omval)
    2. Mikael Lönn som styrelseledamot.(omval)
    3. Lotta Ljungqvist som styrelseledamot.(omval)
    4. Kenth Petersson som styrelseledamot.(omval)
    5. Steve Jordan som styrelseledamot.(nyval)
    6. Torben Jørgensen som styrelseordförande.(omval)
11. Fastställande av arvode till revisor.
12. Val av revisor.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav.
17. Stämmans avslutande.

Punkt 1 Val av stämmoordförande

Genovis valberedningen som utgörs av Mikael Lönn, Erik Sprinchorn - TIN Fonder, Johan Sjöström – Andra AP-fonden och Markus Lindqvist - Aktia Fondbolag AB föreslår:

Advokaten Arne Källén som ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 Val av två justeringspersoner

Styrelsen föreslår Gunnar Björdal, och Iwa Grip, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 8 Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 9 Fastställande av arvode till styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode intill slutet av nästa ordinarie årsstämma ska utgå med 150.000 kronor för envar styrelseledamot som inte är anställd i bolaget samt 300.000 kronor till styrelsens ordförande.

Punkt 10 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår:

Omval av styrelseledamöterna Torben Jørgensen,Mikael Lönn, Kenth Petersson och Lotta Ljungqvist.

Nyval av Steve Jordan.

Omval av Torben Jørgensensomstyrelsens ordförande.

Steve Jordanär född 1953 och bosatt i Storbritannien. Han är verksam som konsult för flera bolag som utvecklar nya teknologier och material för life-science industrin. Tidigare erfarenheter inkluderar bl.a. Chief Scientific Officer och Senior Director R&D Chemistry på Biotage under åren 2005-2020. Dessförinnan Head of Business Development på CombiPure UK, Director Analytical of sciences, compound management och instrument development på Millennium UK samt Section Leader for High Throughput Medicinal Chemistry på Roche Discovery Welwyn. Steve har inga övriga styrelseuppdrag och är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Punkt 11 Beslut om arvode till revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 Val av revisor

Valberedningen föreslår att till revisor väljs det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (“PWC”). PWC har meddelat att för det fall PWC väljs, kommer PWC att utse Neda Feher till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 Utseende av ledamöter till valberedningen samt antagande av instruktion för valberedningen.

Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2022 ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2021. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2022 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts.

Valberedningen föreslår att ersättning endast ska utgå för direkta kostnader i samband med uppdraget.

Punkt 15 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Nyemission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst

1 625 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 6 500 000 nya aktier. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska varaatt kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, bolagsordning, formulär för poströstning, fullmaktsformulär samt de övriga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Scheelevägen 2, postadress Box 790, 220 07 Lund och på bolagets hemsida www.genovis.com från och med den 29 april 2021 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 65.465.714.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enl. 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Genovis AB, Att: Legal, Box 790, 220 07 Lund, alt. via e-post till: [email protected], senast den 10 maj 2021.

Lund i april 2021

Genovis AB

Styrelsen