Kallelse till årsstämma 2021

Aktieägarna i Nolato AB (publ), org. nr. 556080-4592, kallas härmed till Nolatos årsstämma tisdagen den 4 maj 2021.

Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
 
Information om årsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 4 maj 2021.
 
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken måndagen den 26 april 2021 ("Avstämningsdagen"), dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den 3 maj 2021.
 
Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 26 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 28 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Poströstning
Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Nolatos webbplats www.nolato.se/arsstamma.
 
Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:
1. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Nolato AB, "årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 3 maj 2021.
2. Aktieägare som är fysiska personer kan även senast den 3 maj 2021 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
För eventuella frågor beträffande förhandsröstningsförfarandet, kontakta Euroclear, telefon 08-4029133 (måndag-fredag kl. 09:00-16:00).
 
Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Nolatos webbplats www.nolato.se/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
 
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande på årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Vd:s anförande på stämman kommer med hänsyn till poströstningsförfarandet att filmas och finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.nolato.se/arsstamma i god tid före stämman. Där kommer också att finnas en filmad presentation av beslutsförslagen inför stämman.

 
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringsmän.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen, styrelsens ersättningsrapport samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) godkännande av styrelsens ersättningsrapport,
c) dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen, och beslut om avstämningsdag, samt
d) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om uppdelning av aktier.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av B-aktier.
 
 
Beslutsförslag
 
Ordförande vid stämman
(dagordningens punkt 1)
Valberedningen, som bildats i enlighet med den nomineringsprocedur som beslutades vid 2020 års årsstämma, har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Arp skall väljas till ordförande vid årsstämman 2021, eller vid dennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.
 
Val av två personer att justera protokollet
(dagordningens punkt 2)
Styrelsen föreslår Johan Ståhl (Lannebo Fonder), och Maria Jakobsson (Handelsbanken), eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
 
Upprättande och godkännande av röstlängd
(dagordningens punkt 3)
Som röstlängd föreslås den röstlängd som har upprättats av Euroclear, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
 
Godkännande av ersättningsrapport
(dagordningens punkt 7 b)
Inför årsstämman 2021 har styrelsen för första gången, i enlighet med nya bestämmelser i aktiebolagslagen, upprättat en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av ersättningsriktlinjerna som beslutades på årsstämman 2020.
Ersättningsrapporten, som finns tillgänglig på Nolatos webbplats, ska godkännas av årsstämman, och därmed föreslår styrelsen att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.
 
Utdelning och avstämningsdag
(dagordningens punkt 7 c)
Styrelsen föreslår en utdelning om 16 kronor per aktie, vilket utgör 53 procent av resultatet för 2020 efter skatt. Förslaget är i linje med Nolatos utdelningspolicy, att föreslå en utdelning som överstiger 50 procent av resultatet efter skatt, med beaktande av Nolatos långsiktiga utvecklingsmöjligheter, finansiella ställning och investeringsbehov. På föregående årsstämma 2020, beslutades att ingen utdelning skulle utgå avseende 2019 års resultat. Bakgrunden till beslutet var den osäkerhet som fanns kring pandemin.
Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå årsstämman torsdagen den 6 maj 2021, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är tisdagen den 4 maj 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear tisdagen den 11 maj 2021.
 
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
(dagordningens punkt 8)
Valberedningen har föreslagit att antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara sju utan några suppleanter samt att antalet revisorer skall vara ett revisionsbolag utan revisorssuppleanter.
 
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
(dagordningens punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits erhåller ett arvode om totalt 2.510.000 kronor (2.067.000), exklusive reseersättning, att fördelas mellan icke anställda stämmovalda ledamöter enligt följande: Ordföranden 750.000 kr (375.000) och övriga ledamöter 250.000 kr per ledamot (215.000). Revisionsutskottets ordförande 90.000 kr (70.000) och ledamot 60.000 kr (47.000). Ersättningsutskottets ordförande 75.000 kr (70.000) och ledamot 35.000 (0).
Det noteras att utrymme att med skatterättslig full verkan fakturera styrelsearvode är mycket begränsat, men om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Nolato, föreslås att styrelseledamot ska kunna fakturera sitt arvode som näringsidkare via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Nolato.
Valberedningen har vidare föreslagit att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer.
(dagordningens punkter 10)
Valberedningen har föreslagit att omval äger rum av styrelseledamöterna Fredrik Arp, Sven Boström-Svensson, Lovisa Hamrin, Åsa Hedin, Erik Lynge-Jorlén och Lars-Åke Rydh samt nyval av Tomas Blomquist som ordinarie styrelseledamöter fram till tiden för nästa årsstämma. Vidare har föreslagits att omval äger rum av Fredrik Arp som styrelsens ordförande.
Valberedningen har informerats om att Jenny Sjödahl inte ställer upp för omval.
Tomas Blomquist, som föreslås som ny styrelseledamot, har djup kunskap och bred erfarenhet från health care-området med fokus på diagnostik och medicinteknik, och har de senaste två decennierna haft ett antal ledande befattningar inom såväl globala som regionala bolag. Tomas, som är född 1970, är sedan 2019 vd och koncernchef för Biotage, som erbjuder lösningar för kunders arbetsflöden inom forskning och tillverkning av läkemedel samt analytisk testning och vatten- och miljöanalyser. Han har tidigare haft ledande positioner på Abbott, Roche, Johnson & Johnson samt Analyticon Biotechnologies. Tomas innehar inga aktier i Nolato.
Valberedningen har vidare föreslagit att som revisor omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB fram till slutet av årsstämman 2022, i enlighet med revisionsutskottets förslag. Revisionsbolaget har meddelat att aukt. rev. Joakim Falck fortsatt kommer att utses till huvudansvarig för revisionen, förutsatt att omval sker.
 
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(dagordningens punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa uppdaterade riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen. Bolagsledningen utgörs av vd och övriga medlemmar av koncernledningen. Förändringen jämfört med tidigare gällande riktlinjer avser förslaget till rörlig kontantersättning gällande utveckling för förvärvet av GW Plastics. För fulla riktlinjer se det kompletta förslaget på bolagets hemsida www.nolato.se/arsstamma.
 
Beslut om ändrad bolagsordning
(dagordningens punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning i följande avseenden:
Gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier föreslås ändras för att möjliggöra den uppdelning av aktier som föreslås i punkt 13 nedan.
 
§4 i bolagsordningen ska ändras till att lyda:
"Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 130.000.000 kronor och högst 520.000.000 kronor."
 
De första två styckena i §5 i bolagsordningen ska ändras till att lyda:
"Antalet aktier ska vara lägst 260.000.000 och högst 1.040.000.000.
Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett antal av högst 260.000.000 aktier och aktier av serie B till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet."
 
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger om att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 12, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen:
§ 12 Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
 
Med anledning av att auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag ska väljas årligen vid årsstämman föreslås mindre justeringar i bolagsordningens § 11 p 8, 9 och 10 innebärande att "i förekommande fall" föreslås tas bort i förhållande till revisorsval och revisorsersättning. Styrelsens förslag innebär att § 11 punkterna 8 – 10 får följande lydelse:
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
10. Val av styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.
 
Avslutningsvis föreslår styrelsen att ordet "firma" i § 1 ändras till "företagsnamn" till följd av lagändringar.
Som en konsekvens av att en ny paragraf införs (§ 12) föreslås omnumrering av nuvarande § 12 till § 13.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.
 
Beslutet om ändring av Bolagsordningen är villkorat av att förslaget om uppdelning av Bolagets aktier, punkt 13 på dagordningen, godkänns av stämman.
Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.nolato.se/arsstamma.
 
Beslut om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) villkor 10:1
(dagordningens punkt 13)
Styrelsen föreslår, i syfte att underlätta handeln med bolagets aktier på Nasdaq Stockholm, att årsstämman beslutar
– att öka antalet aktier i bolaget genom att varje aktie, oavsett serie, delas upp i tio (10) aktier av samma serie (aktiesplit 10:1).
– att bestämma avstämningsdag för uppdelningen av aktierna till den 14 maj 2021.
– att bemyndiga styrelsen att fastställa en ny avstämningsdag om det skulle visa sig vara nödvändigt på grund av registreringstekniska skäl.
– att styrelsen, eller den styrelsen utser, skall ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket eller vid Euroclear Swedens hantering.
Uppdelningen av aktier kommer att innebära att antalet aktier i bolaget ökar från 26.744.208 till 267.442.080, varav 27.594.000 aktier av serie A och 239.848.080 aktier av serie B. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 5 kronor till 0,5 kronor.
För att möjliggöra för uppdelning av aktier 10:1 enligt detta förslag behöver bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras i enlighet med förslaget under punkt 12 i dagordningen för årsstämman. Beslutet om uppdelning av aktier föreslås därför vara villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen under punkt 12 i dagordningen.
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av B-aktier
(dagordningens punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma – besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier i den mån sådana emissioner kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet B-aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman (dock justerat för den uppdelning av aktier som föreslås genomföras enligt punkt 13 vid det fall detta beslut fattas).
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska syftet med emissionen vara att anskaffa kapital i samband med företagsförvärv alternativt att möjliggöra att aktier används som likvid i sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
 
Särskilda majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 12 och 14 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Frågor
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Nolato senast tio dagar före årsstämman, till adress Nolato AB (publ), Nolatovägen 32, 269 78 Torekov eller via e-post till CFO Per-Ola Holmström, [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Nolatos webbplats www.nolato.se/arsstamma och på Nolatos huvudkontor på Nolatovägen 32, 269 78 Torekov senast den 29 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
 
Bolagets aktier
Bolaget har per dagen för kallelsen 2.759.400 A-aktier och 23.984.808 B-aktier, totalt 26.744.208 aktier. En A-aktie medför 10 röster och en B-aktie medför 1 röst. Totalt har bolaget 51.578.808 röster. För närvarande är inga av dessa aktier återköpta egna aktier.
 
Handlingar
Information om de personer som föreslås till styrelsen och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på www.nolato.se/arsstamma.
 
Nolatos årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjerna framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida och hos bolaget, adress Nolatovägen 32, 269 78 Torekov i enlighet med aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det.
 
Torekov i mars 2021
Nolato AB (publ)
Styrelsen
 
 
Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the Annual General Meeting of Nolato is available in English on www.nolato.com/agm.