Kallelse till årsstämma 2020 för AB Fagerhult (publ)

Kallelse till årsstämma 2020 för AB Fagerhult (publ) Aktieägare i AB Fagerhult (publ), organisationsnummer 556110-6203 (”Fagerhult” eller ”Bolaget”) meddelas härmed att Bolagets årsstämma kommer att hållas tisdagen den 23 juni 2020 kl. 13.00 CEST i Fagerhult, Fagerhus, Fagerlidsvägen 1, 566 92, Habo, Sverige. INFORMATION OM MEDVERKAN PÅ DISTANS I ÅRSSTÄMMAN Mot bakgrund av utbrottet av Covid-19-viruset och för alla aktieägares säkerhet uppmuntrar Fagerhult sina aktieägare att inte fysiskt delta på årsstämman 2020 (”Årsstämman”). Det gäller särskilt aktieägare som kan och/eller bedöms vara i en riskgrupp för Covid-19-viruset och aktieägare som visar tecken eller symtom identifierade av myndigheterna som signaler för att hålla sig till social distansering och inte delta i sammankomster etc. Ny tillfällig lagstiftning gör det möjligt för Bolaget att anordna poströstning för årsstämman; dvs att de som inte vill eller kan delta på Årsstämman personligen eller på distans kan lämna in röst till Bolaget i förväg. På grund av den aktuella situationen uppmanas därför aktieägare att rösta per post eller alternativt delta via ombud. Mer information om rösträtt via post- och ombudstjänster finns på Fagerhults webbplats, www.fagerhultgroup.com. SÄRSKILDA ARRANGEMANG PÅ GRUND AV COVID-19 Den fortsatta spridningen av Covid-19-viruset är svår att bedöma. Fagerhult är mån om hälsan hos våra aktieägare, Bolagets styrelseledamöter och Bolagets anställda och kommer att följa alla tillgängliga myndighetsbeslut och rekommendationer. Som en ytterligare försiktighetsåtgärd har Bolaget beslutat att genomföra särskilda arrangemang på Årsstämman, inklusive följande: • Begränsat deltagande av Bolagets styrelseledamöter vid Årsstämman och styrelsens ordförande kommer inte att hålla sitt sedvanliga öppningstal. Istället kommer styrelseledamöterna att vara tillgängliga per telefon, redo att sammankallas om behov skulle uppstå. Dessutom kommer Fagerhults verkställande direktör och koncernchef Bodil Sonesson inte att hålla sin sedvanliga presentation. Bodil Sonesson kommer att vara tillgänglig per telefon under Årsstämman om det uppkommer behov av hennes deltagande; • Frågorna som tas upp vid Årsstämman kommer att fokusera på agendapunkter och annan information som aktieägarna har laglig rätt att få del av. Det kommer därför inte att finnas någon allmän frågestund vid denna Årsstämma. Aktieägare kan och uppmuntras att skicka frågor i förväg genom att skicka ett e-postmeddelande till [email protected] före kl. 16.00 den 16 juni 2020. Erhållna frågor kommer att besvaras på stämman av styrelsens ordförande; och • Årsstämman kommer inte att hållas på den vanliga platsen utan i en lokal avskild från Bolagets produktionsanläggning. Ingen mat eller förfriskningar kommer att serveras före eller efteråt, det finns ingen tid tillgänglig för mingel/möten och den traditionella fabriksvisningen är inställd. Fagerhult kan komma att besluta om ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med Årsstämman. Information och eventuella uppdateringar på grund av spridningen av Covid-19-viruset kommer att offentliggöras på Fagerhults hemsida, www.fagerhultgroup.com. A. REGISTRERING Aktieägare som vill delta i Årsstämman måste vara registrerade i Bolagets aktiebok som sköts av Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 16 juni 2020 och dessutom registrera sin närvaro till Fagerhult senast den 16 juni 2020. Registrering kan göras via Fagerhults hemsida, www.fagerhultgroup.com eller per telefon på +46 (0)8-402 90 19 eller per post till AB Fagerhult, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige. Vid registreringen måste aktieägare ange sitt namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav tillsammans med information om eventuella ombud och biträden. Personer som deltar på Årsstämman under fullmakt måste lämna in fullmakten till Fagerhult före mötet. Observera ovanstående angående myndighetens riktlinjer och restriktioner för personer som visar tecken och/eller symtom. Motsvarande riktlinjer och restriktioner gäller även för ombud. Innehavare av förvaltarregistrerade aktier måste, för att ha rätt att delta på Årsstämman, tillfälligt ha sina aktier registrerade i sitt eget namn i Bolagets aktiebok före den 16 juni 2020. Information om dokument som kommer att presenteras på Årsstämman finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.fagerhultgroup.com. Integritetspolicy för behandling av personuppgifter i samband med Årsstämman För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf   B. FÖRESLAGEN AGENDA 1. Öppnande av Årsstämman 2. Val av ordförande på Årsstämman 3. Förberedelse och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av justeringsmän 6. Fastställande av om Årsstämman behörigen sammankallats 7. Presentation av årsredovisning och revisionsrapport samt koncernredovisning och konsoliderad revisionsrapport 8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9. Beslut om fördelningen av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören 11. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter 12. Fastställande av arvoden som ska betalas till styrelseledamöterna och revisorerna 13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen och andra styrelseledamöter 14. Val av revisorer 15. Styrelsens bemyndigande att återköpa egna aktier under perioden fram till nästa årsstämma 16. Principer för valberedningens sammansättning 17. Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare 18. Beslut om av styrelsens föreslagna ändringar av bolagsordningen. 19. Avslutande av Årsstämman ________________________________ Punkt 2 Förslag till val av ordförande för Årsstämman En valberedning bestående av Jan Svensson som styrelseordförande för AB Fagerhult (adjungerad och ej röstberättigad), Johan Hjertonsson som företrädare för Investment AB Latour, Johan Ståhl som företrädare för Lannebo Fonder, Evert Carlsson som företrädare för Swedbank Robur och Adolfo Guzzini som företrädare för Fimag SpA föreslår att Jan Svensson utses till ordförande på Årsstämman. Punkt 9 Föreslagen utdelning Som tidigare meddelats i pressmeddelandet den 17 april 2020 föreslår styrelsen att Årsstämman beslutar att ingen utdelning ska betalas ut och att disponibla vinstmedel enligt fastställd balansräkning överförs i ny räkning. Punkt 11 Förslag till antal styrelseledamöter Valberedningen föreslår att Årsstämman utser sex styrelseledamöter utan suppleanter. Punkt 12 Förslag till arvoden som ska betalas till styrelseledamöterna och revisorerna Valberedningen föreslår att arvoden att utbetalas till styrelseledamöterna lämnas oförändrade från de arvoden som beslutades vid årsstämman 2019 enligt följande: 750 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöter. Det totala styrelsearvodet uppgår således till 2 500 000 kronor. Ordföranden för revisionsutskottet föreslås att erhålla 100 000 SEK i arvode ska betalas och övriga ledamöter i revisionsutskottet att vardera erhålla 75 000 SEK. Det föreslås att arvode till revisorerna, såsom tidigare år, erläggs mot löpande räkning och godkända fakturor. Punkt 13 Förslag till val av styrelseordförande, styrelsens vice ordförande och andra styrelseledamöter Valberedningen, som representerar ägare som innehar cirka 60,8 procent av kapitalet och rösterna, föreslår att de ordinarie styrelseledamöterna Jan Svensson, Eric Douglas, Cecilia Fasth, Morten Falkenberg, Annica Bresky och Teresa Enander omväljs till styrelsen. Jan Svensson föreslås utses till ordförande och att Eric Douglas utses till vice ordförande. Punkt 14 Val av revisorer Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB utses till revisorer för perioden fram till nästa årsstämma. Punkt 15 Köp av aktier Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma köpa aktier i Bolaget upp till högst 10 procent av samtliga utestående aktier i bolaget vid en viss tidpunkt. Aktier får köpas på Nasdaq Stockholm till ett pris som ligger inom det registrerade intervallet, definierat som intervallet mellan högsta budpris och lägsta säljpris. Köp kan göras vid ett eller flera tillfällen. Beslut av Årsstämman om antagande av styrelsens förslag enligt denna punkt kräver godkännande av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av de avgivna och vid Årsstämman representerade rösterna. Punkt 16 Förslag beträffande principer för valberedningens sammansättning Valberedningen föreslår att Årsstämman antar de principer för valberedningens sammansättning, som antogs för årsstämman 2018 och 2019, främst enligt följande: AB Fagerhult ska ha en valberedning som består av en företrädare för var och en av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna när det gäller antalet röster jämte styrelsens ordförande, som adjungeras utan rösträtt. Valberedningen ska sammansättas efter att styrelsens ordförande har identifierat de fyra största aktieägarna i Bolaget med avseende på antalet röster, som ska utse representanter som ska utgöra valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Identifiering av dessa aktieägares ska baseras på aktieboken och förteckningen över förvaltare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB och hänvisar till de aktieägare som är registrerade under sina egna namn eller som medlemmar i en ägargrupp per 31 augusti 2020. Det ska inte vara nödvändigt att förändra valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieägandet inträffar efter detta ovannämnda kontrolldatum. Om en av de fyra största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant överförs denna rätt till nästa aktieägare som har det största aktieinnehavet av aktieägarna som inte identifieras som en av de fyra största aktieägarna på samma datum. Namnen på de fyra medlemmarna och namnen på aktieägarna som de representerar ska offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet, och namn på de personer som kan kontaktas för att diskutera valberedningens frågor  ska då också publiceras. Valberedningens mandatperiod är tills en ny valberedning utses. Punkt 17 Förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ledande befattningshavare avser VD och medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna är framtidsinriktade, dvs de är tillämpliga på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagande av riktlinjerna på årsstämman. Dessa riktlinjer gäller inte sådan ersättning som beslutats eller godkänts av Bolagets bolagsstämma. För information om företagets affärsstrategi, se www.fagerhultgroup.com. En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och för att verka för dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer gör det möjligt för Bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning. Ersättningen till ledande befattningshavare stöder Bolagets strategi och långsiktiga utveckling och hållbarhet på flera sätt. För det första ska den totala ersättningen (grundlön plus den årliga bonusen) under innevarande år medverka till att förbättra det totala resultatet. Viktigast av allt är att det långsiktiga incitamentsprogrammet avser prestationer på längre, två-tre års, sikt genom att fokusera på långvarig delaktighet och nytta. För det andra är det årliga bonusprogrammet ofta inriktat på specifika aspekter på längre sikt, till exempel hållbar tillväxt. Dessutom påverkar de årliga ersättningsprogrammen och de långsiktiga ersättningsprogrammen anställda att tillsammans arbeta i team. Fasta årliga grundlöner för personal och ledande befattningshavare granskas samtidigt, vilket säkerställer avvägning i ökningsnivåer. Ofta finns det ytterligare anställda som erbjuds ett årligt bonusprogram, som återigen är knutet till liknande prestandakriterier som för ledande befattningshavare. Upprättandet och utvecklingen av principer för ersättning sker genom en samverkan mellan styrelsen och ersättningskommittén, ibland med input från marknaden. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare består av grundlön, rörlig ersättning, andra förmåner och pensioner. Balansen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdes ansvar och tjänsteposition. För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen begränsad till sex månaders lön. Den rörliga lönen baseras på Fagerhultkoncernens resultat per aktie. För övriga ledande befattningshavare begränsas den årliga rörliga ersättningen till 30-40 procent av grundlönen. Variabel ersättning fastställs i förhållande till Fagerhultkoncernens resultat per aktie samt individuella mål. Pensionsåldern för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare är 65. För verkställande direktören betalas pensionsavgifter som representerar 35 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner för andra ledande befattningshavare betalas ut inom ramen för tillämpliga kompletterande pensionsplaner (ITP) för tjänstemän. För verkställande direktören är uppsägningstiden tolv månader om uppsägning sker av Bolaget och sex månader om den sker av den verkställande direktören. Om uppsägningen inleds av Bolaget utan skäl till uppsägning har verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månaders lön. Avräkning sker mot annan intäkt eller inkomst. För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden 12 månader om uppsägning sker av Bolaget och sex månader om den sker av den anställde. Det finns inga separata avtal om pensionsålder, framtida pension eller avgångsvederlag. Styrelsen ska äga rätt att avvika från dessa riktlinjer om det finns särskilda skäl därför. Punkt 18 Beslut om styrelsens föreslagna ändringar av bolagsordningen Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen. §1 Nuvarande lydelse: Företagets firma är Aktiebolaget Fagerhult. Bolaget är publikt (publ). §1 Föreslagen lydelse: Bolagets företagsnamn är Aktiebolaget Fagerhult. Bolaget är publikt (publ). §11 Nuvarande lydelse: Bolagsstämma kan hållas, förutom i Fagerhult, i Jönköping. §11 Föreslagen lydelse: Bolagsstämma kan hållas, förutom i Fagerhult, i Jönköping eller i Stockholm. §12 Aktuell lydelse: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. §12 Föreslagen lydelse: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. De föreslagna ändringarna av §1 och §12 beror på genomförda och/eller förväntade lagändringar. Anledningen till den föreslagna ändringen av §11 är att för praktiska ändamål ha möjlighet att hålla bolagsstämma även i Stockholm. C. INFORMATION TILL ÅRSSTÄMMAN Styrelsen och verkställande direktören ska, om en aktieägare begär det, och om styrelsen anser att detta kan göras utan väsentlig skada för Bolaget, lämna ut information om omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen, omständigheter som kan påverka bedömning av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation och företagets förhållande till ett annat bolag i koncernen. På grund av de nuvarande omständigheterna i samband med spridningen av Covid-19-viruset, ber Bolaget aktieägarna observera de särskilda arrangemangen för Årsstämman. Aktieägare som vill lämna in frågor i förväg kan göra det genom att skicka dessa i enlighet med anvisningarna ovan i denna kallelse. D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET Vid tidpunkten för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 177 192 843. Fagerhult innehar för närvarande 1 046 064 egna aktier, vilket representerar 1 046 064 röster, vilka inte representeras vid Årsstämman.   __________________ Habo, 19 maj 2020 AB Fagerhult (publ.) Styrelsen För mer information kontakta: Bodil Sonesson,CEO, +46 722 23 76 02, [email protected] Michael Wood, CFO, +46 730 87 46 47, [email protected] Fagerhult Group är ett av Europas ledande belysningsbolag med 4 700 anställda i 28 länder. Vi består av 13 varumärken organiserade i fyra affärsområden – Collection, Premium, Professional och Infrastructure. Alla våra varumärken tillverkar högkvalitativa professionella belysningslösningar. Vi jobbar huvudsakligen med specifikationer tillsammans med våra partners. Tillsammans har vi belysningslösningar för nästan alla användningsområden och vår närvaro är global. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/fagerhult/r/kallelse-till-arsstamma-2020-for-ab-fagerhult--publ-,c3114768 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/1781/3114768/1250560.pdf Kallelse till årsstämma 2020 för AB Fagerhult (publ)