Kallelse till årsstämma 2019 i AB Fagerhult (publ)
Kallelse till årsstämma 2019 i AB Fagerhult (publ) Aktieägarna i AB Fagerhult (publ), org.nr. 556110-6203, kallas härmed till årsstämma måndagen den 13 maj 2019 kl 17.00 i Fagerhult, Åvägen 1, Habo. A. ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 7 maj 2019, dels anmäla sig till Fagerhult senast den 7 maj 2019. Anmälan ska göras via hemsidan www.fagerhultgroup.com, per telefon 08-402 90 19 eller per post till AB Fagerhult, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska denna insändas till Fagerhult före årsstämman. Aktieägare med förvaltarregistrerade innehav måste för att få rätt att delta vid stämman tillfälligt låta registrera sina aktier i eget namn via sin förvaltare så att de är registrerade i aktieboken i god tid före den 7 maj 2019. På bolagets webbplats www.fagerhultgroup.com kan information erhållas om handlingar som skall läggas fram på stämman. B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av justeringsmän 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. VD:s anförande 9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncern-balansräkning 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna 14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter 15. Val av revisor 16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier fram till nästa årsstämma 17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier fram till nästa årsstämma 18. Principer för utseende av valberedning 19. Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare 20. Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare 21. Övriga ärenden 22. Stämmans avslutande Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman En valberedning bestående av Jan Svensson, i egenskap av ordförande i AB Fagerhult (adjungerad utan rösträtt), Eric Douglas, representant för Investment AB Latour, Johan Ståhl, representant för Lannebo Fonder, Evert Carlsson, representant för Swedbank Robur samt Jan Särlvik, representant för Nordea Investment, föreslår Jan Svensson till ordförande vid stämman. Punkt 10 Förslag till utdelning Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning per aktie om 2,00 kronor, totalt 251,5 Mkr och att återstående disponibla medel, 217,6 Mkr, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag föreslås den 15 maj 2019. Om årsstämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB den 20 maj 2019. Punkt 12 Förslag till antalet styrelseledamöter Valberedningen föreslår att stämman utser sex styrelseledamöter och ingen vice ordförande eller suppleant föreslås utses. Punkt 13 Förslag till arvode till styrelse och revisorer Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter utgår med 750 000 kronor till ordförande, och med 350 000 kronor till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget. Styrelsearvodet föreslås därför uppgå till totalt 2 500 000 kronor. Arvode till ordförande för revisionskommittén föreslås till 100 000 kronor och till övriga ledamöter i revisionskommittén 75 000 kronor. Arvode till revisorerna föreslås utgå, i likhet med tidigare år, enligt godkänd räkning. Punkt 14 Förslag till styrelseordförande och övriga styrelseledamöter Valberedningen, tillsammans ägare till motsvarande ca 61,8 procent av kapitalet och röstetalet, föreslår omval av ordinarie ledamöterna Jan Svensson, Eric Douglas, Cecilia Fasth och Morten Falkenberg. Vidare föreslår nomineringskommittén nyval av två styrelseledamöter; Annica Bresky och Teresa Enander som ersätter Fredrik Palmstierna och Catherina Fored som har beslutat att lämna styrelsen och ställer inte upp för omval. Nomineringskommittén vill tacka både Fredrik och Catherina för deras betydande bidrag till bolagets framsteg och deras arbete under 27 respektive 6 år. Annica Bresky är Affärsområdeschef Consumer Board division på Stora Enso. Mellan 2013-2017 var hon President of Iggesund Paperboard (Holmen AB) och innan det hade hon ledande positioner på BillerudKorsnäs AB. Teresa Enander är Verkställande direktör för online modeföretaget Frankenstorm AB och styrelseordförande för 8848 Altitude. Tidigare har hon haft flertalet positioner inom Investment AB Latour samt på KappAhl, LynxEye Brand Consultants och McKinsey. Till styrelseordförande föreslås Jan Svensson och ingen vice ordförande föreslås. Punkt 15 Val av revisor Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för tiden t o m nästa årsstämma. Punkt 16 – 17 Förvärv/överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtagande i det prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare som föreslås i punkten 20, inkluderande även tidigare års motsvarande program. För beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Punkt 18 Förslag avseende principer för utseende av valberedning Valberedningen föreslår vidare att årsstämman inför årsstämma 2020 fortsätter med de principer som beslöts inför årsstämman 2018 och 2019 om utseende av valberedning, i huvudsak enligt följande; AB Fagerhult skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt av styrelseordföranden, som ska vara adjungerad till valberedningen och utan rösträtt. Nuvarande valberedning är bildad efter det att styrelsens ordförande identifierat de röstmässigt fyra största aktieägarna i bolaget, som tillsammans med styrelsens ordförande utgör valberedning. Identifikationen av dessa aktieägare var baserad på den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och förvaltarförteckningen per den 31 augusti 2019, och som var registrerade i eget namn eller som ingår i en ägargrupp. Det är inte nödvändigt att ändra sammansättningen av valberedningen om endast marginella förändringar i ägandet av aktier sker efter denna avstämningsdag. För det fall någon av de fyra största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant, övergår rätten till näste aktieägare som har det största aktieinnehavet efter de fyra största aktieägarna per nämnda datum. Namnen på de fyra ledamöterna och namnen på de aktieägare de företräder offentliggjordes i bolagets rapport för tredje kvartalet liksom namnet på den person som kan kontaktas i valberedningsfrågor. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Punkt 19 Förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och koncernledning. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelning mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 6 månadslöner. Den rörliga lönen baseras på koncernens vinst per aktie. För andra ledande befattningshavare är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 30-40 procent av grundlönen. Den rörliga ersättningen relateras mot koncernens vinst per aktie samt individuella mål. VD och andra ledande befattningshavare omfattas av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsaktieprogram (se vidare under punkt 20). Pensionsålder för VD och andra ledande befattningshavare är 65 år. För VD görs pensionsinbetalningar med ett belopp motsvarande 35 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner för andra ledande befattningshavare erläggs inom ramen för gällande ITP-plan. Uppsägningstiden för verkställande direktören är 12 månader från bolagets sida och 6 månader från VD:s sida. Vid uppsägning från bolagets sida utan att grund för avskedande föreligger har VD rätt till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra förvärvsinkomster. För andra ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på 12 månader från bolagets sida och 6 månader från den anställdes sida. Några särskilda avtal om pensionsålder, framtida pension eller avgångsvederlag finns ej. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om särskilda skäl finns. Det rådande anställningsavtalet mellan iGuzzini illuminazione S.p.A. (”iGuzzini”) och deras VD, vilket existerade vid tidpunkten för undertecknandet av aktieförvärvsavtalet mellan Bolaget och aktieägarna i iGuzzini den 21 december 2018, samt vid fullföljandet av förvärvet den 7 mars 2019, tillerkänner VD för iGuzzini ett ersättningspaket som inkluderar en fast baslön, en årlig rörlig ersättning om 25-30% av baslönen samt en långsiktig årlig rörlig ersättning för 2018, 2019 och 2020, vilken är maximerad till 80-85% av baslönen. De rörliga delarna i ersättningen är villkorade av att företaget levererar i enlighet med resultatmålen. Punkt 20 Styrelsens för AB Fagerhult (publ) förslag till beslut om prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta aktier under programmet Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2019") för AB Fagerhult (publ) ("Fagerhult") och om överlåtelse av återköpta aktier som en del i Prestationsaktieprogram 2019, enligt punkterna a) och b) nedan. Om årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2019 avser styrelsen att i efterhand informera om målnivåer och utfall på årsstämman 2021. a) PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2019 1.1 Prestationsaktieprogram 2019 i sammandrag Motiven till förslaget om Prestationsaktieprogram 2019 är att stärka bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland de anställda samt skapa ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram kan medarbetares belöning knytas till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Prestationsaktieprogram 2019 är baserat på liknande principer som de prestationsaktieprogram som antogs vid var och en av Fagerhults årsstämmor från 2012 t. o. m. 2018. Programmet omfattar cirka 40 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i Fagerhult-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Fagerhult förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att dessa s.k. prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i Fagerhult krävs fortsatt anställning i Fagerhult under intjänandeperioden samt att investeringen i Fagerhult-aktier i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål relaterat till genomsnittlig vinst per aktie för Fagerhult under räkenskapsåren 2019 och 2020 uppnåtts. 1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2019 Prestationsaktieprogram 2019 omfattar cirka 40 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar övriga sju personer som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin omfattar cirka 32 övriga nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen. Tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Fagerhult när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras). 1.3 Den privata investeringen och tilldelning av Prestationsaktierätter För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Fagerhult till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande lägst 25 procent och högst 100 procent av deltagarens månadslön för mars månad 2019 före skatt. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva aktier i Fagerhult i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma. För kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att varje Sparaktie berättigar till fem prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt"). För kategori 2, som består av övriga sju personer i koncernledningen, gäller att varje Sparaktie berättigar till fyra Prestationsaktierätter. För kategori 3, som består av cirka 32 övriga nyckelpersoner, gäller att varje Sparaktie berättigar till tre Prestationsaktierätter. Tilldelning av Fagerhult-aktier sker tidigast dagen efter offentliggörande av Fagerhults delårsrapport avseende första kvartalet 2022 och, i normala fall, senast två veckor därefter ("Intjänandeperioden"). 1.4 Villkor för Prestationsaktierätterna För Prestationsaktierätterna ska följande villkor gälla: · Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt. · Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Fagerhult-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Fagerhult-koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås. · Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden. · Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp om 230 kronor (exklusive eventuell kompensation deltagare kan erhålla vid eventuella extraordinära vinstutdelningar), vilket motsvarar tre gånger genomsnittlig stängningskurs för bolagets aktie under februari 2019. Om vinsten skulle överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet Fagerhult-aktier som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån. 1.5 Prestationsaktierätterna Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Fagerhults genomsnittliga vinst per aktie under räkenskapsåren 2019 och 2020. Utfallet kommer att mätas linjärt mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie. 1.6 Utformning och hantering Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2019, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Fagerhult och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av Fagerhult-aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av Fagerhult-aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i bolaget eller på marknaden. 1.7 Omfattning Antal Sparaktier beror på priset på Fagerhult-aktien vid förvärvstillfället. Maximalt antal aktier i Fagerhult som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2019 ska vara begränsat till 720 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2019 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att deltagarna kompenseras vid extraordinär vinstutdelning. Vid omräkning ska även vinstbegränsningen per aktie kunna bli föremål för motsvarande omräkning. 1.8 Säkringsåtgärder För att säkerställa leverans av Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram 2019, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Fagerhult-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta Fagerhult-aktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt b) nedan). I den mån leverans av Fagerhult-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta återköpta Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier till deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Fagerhult-aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. 1.9 Uppskattade kostnader för och värdet av Prestationsaktieprogram 2019 Prestationsaktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Prestationsaktierätt till cirka 75,00 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Fagerhult-aktien den 5 mars 2019, vinstbegränsningen om 230 kronor, statistik beträffande utvecklingen av Fagerhult-aktien samt uppskattade framtida utdelningar. Vid antagande om att ca 75 procent av de personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, ett 50-procentigt uppfyllande av det finansiella prestationsmålet samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår det totala uppskattade värdet av Prestationsaktierätterna till cirka 3,8 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,045 procent av Fagerhults börsvärde per den 5 mars 2019. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Fagerhults aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Prestationsaktierätter. Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2019 i form av personalkostnader att uppgå till cirka 4,3 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,25 procent av Fagerhults totala personalkostnader under räkenskapsåret 2018. 1.10 Effekter på nyckeltal Vid ett 75-procentigt deltagande i Prestationsaktieprogram 2019 förväntas Fagerhults personalkostnader på årsbasis öka med cirka 4,3 miljoner kronor. På proformabasis för 2018 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,1 procentenheter på Fagerhults rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,025 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via programmet överväger de kostnader som relateras till Prestationsaktieprogram 2019. 1.11 Förslagets beredning Prestationsaktieprogram 2019 har initierats av Fagerhults styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2019. 1.12 Övriga incitamentsprogram i Fagerhult Vid Fagerhults årsstämmor från 2012 t.o.m. 2018 beslutades om prestationsaktieprogram som till stora delar är utformade på samma sätt som det nu aktuella Prestationsaktieprogram 2019. För en beskrivning av prestationsaktieprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2012 till 2018 hänvisas till bolagets årsredovisning för år 2018. I övrigt finns inte sedan tidigare några aktierelaterade incitamentsprogram i Fagerhult som bolaget deltar i och bekostar. 1.13 Styrelsens förslag till beslut Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2019. 1.14 Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2019 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. b) ÖVERLÅTELSE AV AKTIER I ANLEDNING AV PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2019 1.1 Bakgrund För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2019 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av Fagerhult-aktier till deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2019 ska säkerställas. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans av Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram 2019 genom att överlåta aktier av Fagerhults egna innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Fagerhult-aktier kan ske till deltagarna. I den utsträckning leverans av Fagerhult-aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta återköpta Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet. Sådan överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier kräver särskild beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom överlåtelse av återköpta aktier. 1.2 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna Styrelsen föreslår därför i första hand att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor: (i) Överlåtelse får ske av högst 720 000 Fagerhult-aktier att överlåtas till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2019 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). (ii) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2019 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförande av Prestationsaktieprogram 2019. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget. Styrelsen avser att inför årsstämman 2022 föreslå att stämman beslutar att överlåtelse får ske av högst 180 000 aktier av Fagerhults totala återköpta innehav i bolaget på Nasdaq Stockholm i den utsträckning aktierna i fråga inte behöver tas i anspråk för fullgörande av Fagerhults skyldighet att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2019. Sådan överlåtelse ska ske för täckande av kostnader såsom sociala avgifter för Prestationsaktieprogram 2019. 1.3 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier på Nasdaq Stockholm Om styrelsens förslag i punkt 1.2 inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, föreslår styrelsen i andra hand att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 720 000 Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet eller annars till Prestationsaktieprogram 2019 (eller det högre antal Fagerhult-aktier som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). Överlåtelse ska ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2019. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget. 1.4 Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1.2 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1.3 ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt 1.2 inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt b är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2019 godkänts av årsstämman (punkt a ovan). C. INFORMATION VID STÄMMAN Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till AB Fagerhult på samma postadress som ovan angivits för anmälan till stämman. D. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 126 894 805. AB Fagerhult innehar för närvarande 1 149 708 egna aktier, motsvarande 1 149 708 röster, som inte kan företrädas vid stämman. ____________ Habo i april 2019 AB Fagerhult (publ) Styrelsen Upplysningar kan lämnas av : Bodil Sonesson CEO, mobile: +46 72223 7602 e-mail: [email protected] Michael Wood CFO, mobile: +46 73 087 46 47 e-mail: [email protected] Fagerhult är en av Europas ledande belysningskoncerner med cirka 4 900 anställda och verksamheter i mer än 30 länder. Vi skapar moderna produkter och spännande, energisnåla och miljöanpassade belysningssystem som på ett bra sätt integreras i den miljö där de ska verka. I koncernen ingår starka varumärken som till exempel Fagerhult, Ateljé Lyktan, LTS, Whitecroft Lighting, Designplan Lighting, Eagle Lighting, I-Valo, Arlight, Lighting Innovation, LED Linear, WE-EF, Veko och IGuzzini. AB Fagerhult är noterat på Nasdaq Nordiska Börs i Stockholm. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/fagerhult/r/kallelse-till-arsstamma-2019-i-ab-fagerhult--publ-,c2785632 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/1781/2785632/1023753.pdf Kallelse till årsstämma 2019 i AB Fagerhult (publ)