KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Aktieägarna i Bure Equity AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 16.00 på IVA Konferenscenter, Wallenbergsalen, Grev Turegatan 16, Stockholm. Entrén öppnas kl. 15.00. På stämman kommer vi att uppmärksamma Bures 25-årsfirande 2018. Ulf Petersson, författaren till boken ”Bure från Staten till Kapitalet”, berättar mer om Bures dramatiska tillblivelse och spännande resa. Historien om striden kring löntagarfonderna visas i en kort film framtagen till jubileet. Kaffe serveras före stämman och en buffé därefter. Anmälan Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 april 2019, dels anmäla sitt deltagande hos bolaget under adress Bure Equity AB, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm, per tel. 08-614 00 20, per fax 08-614 00 38 eller per e-post: [email protected] senast den 30 april 2019 kl. 12.00. Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer och person- eller organisationsnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st.) anges. Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 30 april 2019. Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om så särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.bure.se (https://www.bure.se/wp-content/uploads/sites/23/2019/03/FULLMAKT-Bure-7-maj-2019.pdf) och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Ärenden 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justerare 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 9. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman 11. Fastställande av arvode åt styrelsen 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 13. Val av revisor 14. Fastställande av arvode åt revisorerna 15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen 16. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen 17. Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier 19. Beslut om avyttring av aktier i Mercuri International Group AB till personer i den s.k. Leo-kretsen 20. Avslutande av stämman Valberedningens beslutsförslag Valberedningen inför årsstämman 2019 består av Per Björkman (utsedd av familjen Björkman), Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder) och Patrik Tigerschiöld (utsedd av familjen Tigerschiöld). Per Björkman utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande. Nedan följer de huvudsakliga dragen i valberedningens förslag. Fullständiga förslag samt motiverat yttrande hålls tillgängliga inför stämman tillsammans med övrig dokumentation. Punkt 2. Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att Björn Kristiansson väljs till ordförande för årsstämman. Punkt 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 6 ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Punkt 11. Fastställande av arvode åt styrelsen Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall uppgå till sammanlagt 3 500 000 kronor fördelat med 2 000 000 kronor till styrelsens ordförande och till övriga av stämman utsedda ordinarie ledamöter 300 000 kronor per ledamot. Punkt 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Björkman, Bengt Engström, Charlotta Falvin, Sarah McPhee och Patrik Tigerschiöld samt nyval av Carsten Browall. Mathias Uhlén har avböjt omval. Patrik Tigerschiöld föreslås omväljas till styrelsens ordförande. Carsten Browall är ordförande i GHP Specialty Care AB (publ) och styrelseledamot i Osstell AB, Cellink AB och S2 Medical AB. Han har tidigare innehaft ledande positioner på Unfors RaySafe AB, Capio AB, Nobel Biocare AB och Mölnlycke Health Care. Punkt 13. Val av revisor Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2020 (med den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson som huvudansvarig revisor tills vidare). Punkt 14. Fastställande av arvode åt revisorerna Valberedningen föreslår att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning. Punkt 15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan. Förslaget är oförändrat från föregående år. Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc. Styrelsens beslutsförslag Punkt 9 b) - Vinstdisposition Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 kronor i ordinarie utdelning per aktie för verksamhetsåret 2018. Som avstämningsdag föreslås den 9 maj 2019. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 14 maj 2019. Punkt 16 - Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i enlighet med följande. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. ACM. Fast grundlön Fast grundlön för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. ACN. Rörlig ersättning (Short-Term Incentive, STI) Den rörliga ersättningen för verkställande direktören uppgår till maximalt 100 procent av årslönen. För ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 80 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av bolagets substansvärde per aktie och respektive verksamhetsårs fokusfrågor. Övriga ledande befattningshavare, dock ej verkställande direktör, innehar även en diskretionär parameter. Bolagets sammanlagda kostnad för den totala rörliga ersättningen för samtliga anställda skall ej överstiga 10,5 Mkr (inklusive sociala avgifter). ACO. Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive, LTI) I syfte att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas och för att uppmuntra de anställdas förvärv av aktier i bolaget ska, i tillägg till den ovan beskrivna årliga rörliga ersättningen, ett långsiktigt incitamentsprogram med följande huvudsakliga komponenter tillämpas för samtliga anställda i bolaget: i. Om anställd, under viss period och inom ramen för LTI, köper aktier upp till ett visst belopp, ska bolaget matcha detta genom kontant utbetalning av samma belopp, kompenserat för den anställdes marginalskattekostnad, i form av en engångsutbetalning (”Matchningsbeloppet”). Den anställde skall använda Matchningsbeloppet för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier skall via avtal behållas i minst 3 år. ii. Om villkoren enligt punkt iii. är uppfyllda skall bolaget utbetala ytterligare en engångsutbetalning (”Prestationsbeloppet”). Den anställde ska använda Prestationsbeloppet, netto efter skatt, för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier ska via avtal behållas i minst 1 år. iii. Kriterierna för utbetalningen av Prestationsbeloppet ska bland annat vara att den anställde fortfarande är anställd och under hela perioden behållit sina förvärvade aktier enligt punkt i., samt att av styrelsen fastställt prestationsmål avseende bolagets årliga totalavkastning fram till 2022 uppfyllts. iv. Vid fulltecknande av LTI-programmet blir kostnaden för bolaget avseende utbetalning av Matchningsbeloppet inklusive sociala avgifter maximalt 2,3 Mkr medan kostnaden för Prestationsbeloppet inklusive sociala avgifter uppgår till högst 11,7 Mkr. Övrigt I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, skall avtal upprättas samt marknadsmässig ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen. Styrelsen skall årligen göra en översyn av ingångna avtal. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkt 17 – Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission (makulering av återköpta aktier) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om indragning av återköpta aktier samt fondemission i enlighet med nedanstående förslag. Besluten skall fattas tillsammans som ett beslut. I. Beslut om minskning av aktiekapitalet Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar makulera de aktier som återköpts baserat på tidigare återköpsbemyndiganden genom minskning av bolagets aktiekapital med 2 786 693,55 kr genom indragning av sammanlagt 360 789 aktier utan återbetalning för avsättning till fri fond. II. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission För att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 2 786 693,55 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2020. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier avses att makuleras vid årsstämman 2020. Punkt 19 – Beslut om godkännande avyttring av aktier i dotterbolaget Mercuri International Group AB till personer i den s.k. LEO-kretsen Bure äger 99,1 procent av aktierna i Mercuri International Group AB (Mercuri). Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner en avyttring av upp till 9 procent av aktierna i Mercuri till ledande befattningshavare i Mercuri. Överlåtelsen är därför en sådan transaktion som enligt 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. LEO-lagen, ska underställas bolagsstämman i Bure för godkännande. Bure har ägt Mercuri sedan 1998. Skälet till en avyttring av aktier i Mercuri till ledande befattningshavare är att styrelsen bedömer att en avyttring till ledande befattningshavare är ett effektivt verktyg för att möjliggöra en framtida god värdetillväxt på Bures innehav i Mercuri genom att ge ledande befattningshavare ett kraftfullt incitament att verka för en positiv utveckling av Mercuris verksamhet. Styrelsen bedömer att detta är till fördel för Bure och att villkoren för överlåtelsen är marknadsmässig. Köpeskillingen för aktierna skall minst uppgå till bokfört värde på aktierna i moderbolaget. Under 2018 omvärderades innehavet i Mercuri vilket medförde en reversering av tidigare nedskrivningar med 50 Mkr. Aktierna är bokförda till 105 Mkr per den 31 december 2018. Genom att verkställa överlåtelsen på marknadsmässiga villkor bedöms inga kostnader för sociala avgifter uppstå. Mercuri International är Europas ledande konsult- och utbildningsföretag inom försäljning och ledarskap med verksamhet i alla världsdelar. Mercuri-koncernens nettoomsättning och rörelseresultat under 2018 exklusive Celemi som avyttrades i maj 2018 var 377 Mkr respektive 27 Mkr. Styrelsens avsikt är att försäljningen ska genomföras senast den 31 oktober 2019. Styrelsen rekommenderar årsstämman att godkänna en överlåtelse av upp till 9 procent av aktierna i Mercuri enligt ovan. Majoritetskrav För giltigt beslut avseende punkt 17 och 18 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkt 19 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Bemyndigande Vd, eller den Vd utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket. Övrigt Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 69 332 710 stycken. Bolaget innehar 360 789 egna aktier. Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning och övriga handlingar Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 kommer att offentliggöras senast den 16 april 2019. Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag under punkterna 9 och 15–19 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.bure.se, senast den 28 mars 2019 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Behandling av personuppgifter För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Stockholm i mars 2019 Styrelsen _____________________ Bure Equity AB (publ), org nr 556454-8781 Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm Tel. 08 – 614 00 20 · Fax 08 – 614 00 38 [email protected] · www.bure.se ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/bure-equity/r/kallelse-till-arsstamma,c2775112 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/632/2775112/1015634.pdf Kallelse till årsstämma (PDF)
