Kallelse till årsstämma
Kallelse till årsstämma Aktieägarna i OEM International AB (publ) kallas härmed till ÅRSSTÄMMA Onsdagen den 18 april 2018 kl. 16.00 på Badhotellets Konferenscentrum, Ågatan 16, Tranås Anmälan Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska: - vara införda i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB, per torsdagen den 12 april 2018. - anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 12 april 2018 före kl. 13.00 under adress: OEM International AB, Att: Anna Enström, Box 1009, 573 28 TRANÅS, per telefon 075‑242 40 14 alternativt 075-242 40 05 eller e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få rätt att deltaga på årsstämman. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett torsdagen den 12 april 2018. Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original ska i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Aktieägare som önskar företrädas av ombud kan erhålla fullmaktsformulär genom bolaget och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.oem.se. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet. 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning - VD:s tal avseende verksamheten 2017. - Frågor beträffande verksamheten 2017. 1. Redogörelse för styrelsens arbete. 2. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernens rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning. 3. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. 4. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 5. Beslut om antal styrelseledamöter. 6. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden. 7. Val av styrelseledamöter. 8. Val av styrelseordförande. 9. Val av revisor. 10. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare. 11. Beslut om valberedning. 12. Beslut om ändring av bolagsordning - rätten att omvandla A-aktier till B-aktier 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier. 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier. 15. Övriga ärenden. 16. Stämmans avslutande. 17. Delårsrapport januari – mars 2018. Valberedningen, vilken utsetts i enlighet med de principer som beslutades vid årsstämman 2017, består av Petter Stillström (valberedningens ordförande) som representant för AB Traction, Richard Pantzar som representant för Orvaus AB, Hans Franzén och Agne Svenberg, vilka tillsammans representerar ca 79 % av röstetalet och ca 41 % av kapitalet i bolaget. Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman. ____________________________________________________________________ Punkt 9 – Beslut om disposition beträffande bolagets vinst samt avstämningsdag för utdelning Styrelsen föreslår årsstämman att för 2017 lämna utdelning med 6,00 kr per aktie och fastställa fredagen den 20 april 2018 som avstämningsdag. Om årsstämman antar förslaget, beräknas utdelningen sändas ut onsdagen den 25 april 2018, till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken. ____________________________________________________________________ Punkten 11 – Antalet styrelseledamöter Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. ____________________________________________________________________ Punkten 12 - Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska uppgå till sammanlagt 1 800 000 kr, varav 450 000 kr till styrelsens ordförande och 225 000 kr till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i OEM. Valberedningen föreslår att ersättning för uppdrag som ordförande i revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kr. Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. ___________________________________________________________________________________________________ Punkterna 13 och 14 - Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter Valberedning föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Ulf Barkman, Hans Franzén, Ingrid Nordlund, Jörgen Rosengren, Petter Stillström, Anna Stålenbring och Åsa Söderström Winberg. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström. ____________________________________________________________________________________________________ Punkt 15 - Val av revisor Valberedningen föreslår omval av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Olle Nilsson, intill årsstämman 2019. _________________________________________________________________________________________________________ Punkt 16 - Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom OEM koncernen i huvudsak enligt följande. Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som direkt rapporterar till VD. För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga ersättningsvillkor. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken kan komma att uppgå till 58 % av fast lön, motsvarande sju månadslöner. Ersättningsnivån överensstämmer med föregående år. Ledande befattningshavare i OEM-koncernen ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade och högst uppgå till 30 % av fast ersättning. Vilket är oförändrat jämfört med föregående år. Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av stämman. Uppsägningstiden ska inte vara längre än 24 månader och ska dessutom innebära arbetsplikt under uppsägningstiden. Inga anställningsavtal ska innehålla avgångsvederlag. Det finns dock ett undantag vad gäller ett avtal som tecknades 2001 där ett avgångsvederlag kan utgå under sex månader vid uppsägning från bolagets sida efter uppnådda 55 år. Avgångsvederlaget innebär inte arbetsplikt. Detta undantag innebär maximalt 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna. ________________________________________________________________________________ Punkt 17 – Beslut om valberedning Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2019 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande. Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedningen utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett. Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2019 för beslut: · förslag till stämmoordförande · förslag till styrelse- och revisionsarvode · förslag till arvode för eventuellt kommittéarbete · förslag till styrelseledamöter · förslag till styrelseordförande · förslag till revisor · förslag till beslut om valberedning Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk bolagskod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna. _____________________________________________________________________________________ Punkt 18 - Beslut om ändring av bolagsordning Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen · Texten i före detta § 14 (Företrädesrätt) flyttas till § 6. · Det inkluderas en ny § 7 (Omvandlingsförbehåll) som medför att ägare av aktier av serie A skall kunna omvandla hela eller delar av innehavet av A-aktier till B-aktier. · Det inkluderas en ny § 11 (Rätt att delta i bolagsstämma) som förtydligar vad som gäller enligt aktiebolagslagen såvitt avser rätt för aktieägare att delta på bolagsstämma. Det föreslås även några ändringar i bolagsordningen av ren språklig eller redaktionell karaktär, som således inte förändrar den materiella innebörden. Ovan nämnda ändringar medför även att ordningsföljden förändras i bolagsordningen. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. ___________________________________________________________________________________ Punkt 19 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att i samband med eventuellt företagsförvärv få nyemittera aktier av serie B till ett antal av högst 1 800 000 st. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission med bestämmande om apport och därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. ___________________________________________________________________________________ Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsen ber om årsstämmans bemyndigande att förvärva upp till maximalt 10 % av bolagets aktier genom köp på NASDAQ Stockholm, samt om styrelsen så finner lämpligt, sälja alla eller delar av de inköpta aktierna över NASDAQ Stockholm, alternativt använda inköpta aktier som likvid vid eventuellt företagsförvärv. Förvärv och överlåtelse av aktier ska ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet ska gälla intill nästa årsstämma. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. ____________________________________________________________________________________ Övrig information Per den 14 mars 2018 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 23 169 309, varav 4 767 096 av aktieslag A och 18 402 213 av aktieslag B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 66 073 173. Bolaget har 61 847 B-aktier i eget innehav som inte kan företrädas vid bolagsstämman. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler (inklusive fullmaktsformulär) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.oem.se, fr.o.m. 19 mars 2018 och kommer att sändas till de aktieägare som begärt detta. Upplysningar Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller koncernens ekonomiska situation. Tranås i mars 2018 OEM International AB (publ) STYRELSEN Denna information är sådan information som OEM International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 mars 2018 kl. 18:00, genom nedanstående kontaktpersons försorg. För ytterligare information kontakta styrelsens ordförande Petter Stillström på telefon 070-747 56 61 alternativt e-post [email protected] ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se http://news.cision.com/se/oem/r/kallelse-till-arsstamma,c2472901 Följande filer finns att ladda ned: http://mb.cision.com/Main/1937/2472901/806081.pdf Kallelse årsstämma 2018