KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per tisdagen den 18 april 2023 (”Avstämningsdagen”),

• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 20 april 2023. Anmälan görs på bolagets hemsida, https://corporate.solidab.se, på telefon 08-402 58 77 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), med post till Solid Försäkringsaktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig till bolaget – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 18 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 20 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

OMBUD M.M.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, eller om aktieägare företräds av legala ställföreträdare, krävs kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.solidab.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

9. Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.

12. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor.

13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor.

14. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport.

15. Beslut om ändring av bolagsordningen.

16. Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.

18. Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram, (B) överlåtelse av egna aktier och (C) aktieswap-avtal med tredje part.

19. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer, val av styrelse och styrelseordförande samt revisor (punkterna 11 och 13)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Lars Nordstrand, Fredrik Carlsson, David Nilsson Sträng, Marita Odélius Engström och Lisen Thulin.

Valberedningen föreslår omval av Lars Nordstrand till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att nyval görs av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. PwC har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Catarina Ericsson kommer att vara huvudansvarig revisor om PwC väljs till revisor.

Fastställande av arvode åt styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att arvode för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande:

• 550 000 kronor till styrelsens ordförande (500 000 kronor föregående år),

• 250 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (oförändrat).

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande:

• 100 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Revisionsutskottet (oförändrat),

• 150 000 kronor till ordförande och 75 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Corporate Governance-utskottet (100 000 kronor respektive 50 000 kronor föregående år),

• 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Ersättningsutskottet (föregående år utgick inget arvode)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn även fortsättningsvis ska utgå enligt godkända fakturor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en vinstutdelning om 2,85 kronor per aktie (sammanlagt 54 958 037,70 kronor) och att resterande disponibla medel om 326 518 074:30 kronor (under antagande att bolaget innehar 716 478 egna aktier som inte berättigar till utdelning) överförs i ny räkning. Avstämningsdagen för utdelningen föreslås vara fredagen den 28 april 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna via Euroclear Sweden AB torsdagen den 4 maj 2023. Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning kommer att vara onsdagen den 26 april 2023.

Framläggande och godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport avseende 2022 och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandahålls inför årsstämman enligt nedan.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslår enligt punkt 16 på dagordningen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 5 Aktiekapital

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor.

§ 6 Antal aktier

Nuvarande lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter att Finansinspektionen beslutar att godkänna ändringen av bolagsordningen.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16)

A. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital att användas till fondemission enligt punkt B nedan, genom indragning av 716 478 egna aktier som återköpts inom ramen för bolagets återköpsprogram, varigenom aktiekapitalet minskar med 1 074 717 kronor.

B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet med 1 074 717 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier, varvid minskningsbeloppet ska överföras från fritt eget kapital.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen (2005:551) får styrelsen anföra följande. Effekten av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt A ovan är att aktiekapitalet och bundet eget kapital minskar med 1 074 717 kronor. Effekten av styrelsens förslag till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt B ovan innebär att aktiekapitalet och bundet eget kapital ökar med 1 074 717 kronor och därigenom återställs till beloppet det uppgick till innan minskningen samt att kvotvärdet för bolagets aktie ändras från 1,50 kronor till cirka 1,56 kronor. Sammantaget minskar alltså inte aktiekapitalet eller bundet eget kapital varför Finansinspektionen får besluta att aktiekapitalet får minskas utan tillstånd från allmän domstol. Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) ingår i beslutsunderlaget inför årsstämman.

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen och att Finansinspektionen lämnat sitt tillstånd till ändringen av bolagsordningen (punkt 15) samt att Finansinspektionen beslutar att aktiekapitalet får minskas utan tillstånd från allmän domstol.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i bolaget.

• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

• Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller, för det fall styrelsen ger en börsmedlem på Nasdaq Stockholm i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs.

• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är dels att möjliggöra för styrelsen att kunna överlåta aktier enligt punkt 18 (B) till Deltagarna i LTIP 2023, dels att kunna ge styrelsen ett instrument att löpande anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna. Avsikten för de aktier som återköps och som inte är hänförliga till kommande leverans av aktier i förhållande till LTIP 2023 är att slutligen dras in genom beslut vid kommande bolagsstämmor.

Beslut om (A) införande av långsiktigt incitamentsprogram, (B) överlåtelse av egna aktier och (C) aktieswap-avtal med tredje part (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”LTIP 2023”) för utvalda personer i ledningsgruppen och en nyckelperson enligt villkoren i punkt (A) nedan. I punkt 17 ovan på dagordningen samt i punkt (B) nedan finns förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt beslut om överlåtelse av egna aktier. I punkt (C) nedan finns ett alternativt förslag om säkringsåtgärd avseende LTIP 2023 i form av ett aktieswap-avtal. Beslutet om LTIP 2023 under punkt (A) nedan ska vara villkorat av att årsstämman även beslutar om någon av de föreslagna alternativa säkringsåtgärderna för leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2023, d.v.s. antingen enligt punkt 17 på dagordningen och punkt (B) nedan eller enligt punkt (C) nedan. Vidare är besluten under punkterna (B) och (C) nedan villkorade av att stämman fattar beslut om LTIP 2023 enligt punkt (A) nedan.

A. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram

Motiv och bakgrund till förslaget
Ersättningsutskottet har inför årsstämman utvärderat olika former av ersättningsprogram för att främja vissa former av prestationer för utvalda personer i bolagets ledningsgrupp samt en annan nyckelperson. Detta i syfte att kunna erbjuda attraktiva ersättningsmöjligheter som är i linje med bolaget och aktieägarnas intressen samtidigt som formerna för ersättningen uppmuntrar sunda beteenden och ett riskbaserat förhållningssätt. I linje med detta föreslås LTIP 2023 att implementeras, vilket är ett prestationsbaserat incitamentsprogram där deltagarna i programmet (”Deltagarna”) kommer få möjlighet att erhålla ersättning bestående av en kombinerad del av aktier och kontanter. Ersättningens storlek, inom ramen för dess högsta nivå, är beroende av måluppfyllnad på de förutbestämde prestationsmål som satts upp.

Villkor för LTIP 2023

Programmet i sammandrag
LTIP 2023 sträcker sig över en period om totalt fyra (4) år där det snarast efter denna årsstämma fastställs ett belopp motsvarande respektive Deltagares maximala värdemässiga utfall inför initial tilldelning (”Bruttoprestationsbeloppet”). För nyckelpersonen (bolagets aktuarie) motsvarar Bruttoprestations-beloppet 70 % av dennes totala fasta årsersättning före skatt (enligt lönenivå per den 1 januari 2023) och för övriga Deltagare motsvarar Bruttoprestationsbeloppet 100 % av respektive Deltagares totala fasta årsersättning före skatt (enligt lönenivå per den 1 januari 2023). Perioden för prestationsuppfyllande sträcker sig över räkenskapsåret 2023 (”Prestationsperioden”) och när utgången av Prestationsperioden passerat fastställs det initiala utfallet för respektive Deltagare baserat på uppfyllande av målen inom ramen för respektive Bruttoprestationsbelopp.

Utfallet består av dels kontanter som betalas ut till Deltagarna efter att det initiala utfallet fastställts vid Prestationsperioden utgång, dels villkorade aktierätter (”Prestationsaktier”). Prestationsaktierna ger Deltagarna rätt till, efter en kvalifikationsperiod om totalt tre (3) år från tilldelning av Prestationeraktierna (”Kvalifikationsperioden”), vederlagsfria ordinarie aktier i bolaget. Fördelningen mellan kontanter och aktier är 20/80, dvs. 20 % i kontanter och 80 % i aktier. Notera dock att det enligt beslutsförslaget finns utrymme att efter Kvalifikationsperioden göra en riskjustering av det slutliga utfallet med hänsyn till såväl nuvarande samt framtida risker. Slutligt utfall kan därför komma att beslutat att justeras ned delvis eller helt i enlighet med de regelverk som bolaget måste följa. Eventuell justering av det initiala utfallet gäller dock endast Prestationsaktierna och inte den kontanta delen.

Deltagare, kontant ersättning och tilldelning av Prestationsaktier
Totalt åtta (8) personer avses att erbjudas deltagande i LTIP 2023. Fördelning utifrån kategori följer av tabellen nedan. Maximal tilldelning av antal Prestationsaktier vid full måluppfyllnad är beroende av respektive Deltagares fasta ersättning samt värdet av bolagets aktier. Under de tio (10) första handelsdagarna i januari 2024 mäts bolagets genomsnittliga volymvägda aktiekurs (VWAP) (perioden ”Mätperioden”) för att fastställa aktiens värde (”Aktievärdet”) som grund för tilldelning av antal Prestationsaktier. Tilldelning av Prestationsaktier sker snarast möjligt efter fastställandet av Aktievärdet och måluppfyllnad. Även den maximala kontanta ersättningen vid full måluppfyllnad är beroende av respektive Deltagares fasta ersättning.

Formlerna:
Antalet Prestationsaktier som tilldelas fastställs enligt följande formel:
Antal Prestationsaktier = ((0,8 x Bruttoprestationsbeloppet) x (Måluppfyllnad i %)) / (Aktievärdet).

Vid decimaler avrundas antalet Prestationsaktier nedåt till närmaste heltal.

Den kontanta ersättningen fastställs enligt följande formel:
Kontant ersättning = (0,2 x Bruttoprestationsbeloppet) x (Måluppfyllnad i %).

Det har satts en lägsta gräns för Aktievärdet uppgående till 35 kronor. Skulle Aktievärdet under Mätperioden fastställas till 35 kronor eller lägre kommer således Aktievärdet vid beräkningen av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas att sättas till 35 kronor. Detta innebärande att maximalt 199 875 Prestationsaktier kommer kunna tilldelas inom ramen för LTIP 2023 om Aktievärdet är lika med eller understiger 35 kronor.

Vid ett antagande om ett Aktievärde om 70 kronor respektive ett upphöjt Aktievärde med 50 %, dvs. 105 kronor och en maximal måluppfyllnad för samtliga Deltagare ser den kontanta ersättningen och antalet tilldelade Prestationsaktier ut enligt nedan. Även antalet Prestationsaktier vid lägsta gränsen för Aktievärdet, dvs. 35 kronor, redogörs för i nedanstående tabell för att visa det högsta möjliga utfallet gällande antalet Prestationsaktier att kunna tilldelas per kategori.

Siffrorna ovan är baserade på 20 000 000 utestående aktier.

Prestationsmål och övriga villkor
Som nämnts ovan baseras utfallet och tilldelningens storlek på måluppfyllnad under Prestationsperioden i förhållande till på förhand fastställda prestationsmål. Prestationsmålen är indelade i finansiella mål och icke-finansiella mål och det finns mål på såväl bolags- som individnivå och viktningen av målen varier. Individuella mål sätts utifrån relevanta målsättningar beaktat Deltagarnas respektive roller. Utvärdering av måluppfyllelse sker efter Prestationsperioden och tilldelningen av Prestationsaktier sker därefter. Målen utvärderas dock utifrån ett flerårigt perspektiv under Kvalifikationsperioden och slutligt antal Prestationsaktier hos respektive Deltagare kan komma att sättas ned helt eller delvis i enlighet med gällande regelverk. Styrelsen avgör ensidigt om antalet tilldelade Prestationsaktier ska sättas ned helt eller delvis. Antalet Prestationsaktier kan även komma att sättas ned helt eller delvis genom riskjustering beaktat nuvarande och framtida risker kopplat till bolagets ekonomiska ställning och krav på kapital och likviditet. Antalet Prestationsaktier hos respektive Deltagare kan även komma att justeras till följd av sedvanlig omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning. Omräkning ska då ske på sedvanliga villkor.

Nedanstående tabell redogör för de uppställda prestationsmålen för bolagsledningen och deras viktning.

TSR inkluderas inte i bedömningen för den kontanta ersättningen, övriga finansiella mål justeras därför pro rata i förhållande till den kontanta ersättningen.

För aktuarien utgörs skillnaden mot tabellen ovan endast i viktningen där de finansiella målen istället viktas till 60 % och de icke-finansiella till 40 % varav 16 % är individuella mål. Omviktning för aktuarie sker pro rata.

Prestationsaktierna tjänas in löpande pro rata under Kvalifikationsperioden. En förutsättning för intjäning är att Deltagaren bibehåller sin anställning. Upphör anställningen under Kvalifikationsperioden så görs det en skillnad på om anställningen upphört till följd av en så kallad ”good” respektive ”bad” leaver. Vid en good leaver behåller Deltagaren samtliga intjänade Prestationsaktier men fortsätter inte tjäna in ytterligare. Vid en bad leaver förfaller samtliga Prestationsaktier. Styrelsen fastställer sedvanlig definition av good respektive bad leaver.

Deltagarna kommer ta del av närmare fastställd definition för good respektive bad leaver tillsammans med övriga detaljerade villkor för LTIP 2023, innehållande även respektive Deltagares individuella mål, genom avtal som kommer erbjudas att ingås med respektive Deltagare snarast möjligt efter årsstämman. En förutsättning för deltagande i LTIP 2023 är att Deltagaren ingår i nyssnämnda avtal med bolaget.

Varje Prestationsaktie som respektive Deltagare innehar efter Kvalifikationsperioden ger rätt till en vederlagsfri ordinarie aktie i bolaget. Aktierna kommer överlåtas snarast möjligt efter Kvalifikationsperiodens utgång.

Prestationsaktierna kan inte överlåtas eller pantsättas.

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2023, inom ramen för villkoren häri. Utöver de justeringar som redan nämnts som styrelsen ska ha rätt att vidta, t.ex. omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning, samt rätt till nedsättningar av antalet Prestationsaktier som tilldelats, ska styrelsen även ha rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i bolaget eller dess koncern eller i omvärlden som medför att de beslutade villkoren för LTIP 2023 inte längre uppfyller syftena och motiven för förslaget. Detta kan innebära att styrelsen bland annat kan komma att avsluta LTIP 2023 om syftena och motiven för förslaget inte längre uppfylls.

Utspädning, kostnader, effekt på EPS och tidigare beslutade program
Det högsta antalet aktier som kan komma att tilldelas under LTIP 2023 är 199 875 aktier, motsvarande cirka 1,00 % av de nuvarande utestående aktierna och rösterna i bolaget. Bolaget har sedan tidigare ett implementerat teckningsoptionsprogram från 2021. Nyttjandeperioden i det programmet är mellan den 3 mars 2025 och 30 maj 2025. Programmet omfattar maximalt 440 000 teckningsoptioner, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,15 % för det fall samtliga teckningsoptioner skulle nyttjas för att teckna aktier i bolaget.

LTIP 2023 kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, innebärande att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som personalkostnader under Kvalifikationsperioden. Vid antagande om ett Aktievärde om 70 kronor respektive 105 kronor och full måluppfyllnad hos samtliga Deltagare antas kostnaderna uppgå till cirka 8,9 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. 1,8 miljoner kronor avser kostnader för den kontanta ersättningen och 7,1 miljoner kronor avser redovisningskostnaderna för Prestationsaktierna enligt IFRS 2. Vid ett antagande om en aktiekursutveckling under Kvalifikationsperioden från 70 kronor till 105 kronor, respektive från 105 kronor till 175 kronor, uppgår de sociala kostnaderna för den kontanta ersättningen till cirka 0,6 miljoner kronor, dvs. de sociala kostnaderna för den kontanta ersättningen är oberoende av Aktievärdet och aktiekursutvecklingen. Givet nyssnämnda scenarier antas de sociala kostnaderna för Prestationsaktierna uppgå till cirka 3,4 respektive 3,8 miljoner kronor.

Utifrån ovanstående antaganden uppgår kostnaderna totalt till cirka 12,8 respektive 13,2 miljoner kronor. Effekten på nyckeltalet EPS (vinst per aktie) blir då en minskning motsvarande 0,641 kronor per aktie respektive 0,66 kronor per aktie.

Styrelsens bedömning är att de positiva effekterna av LTIP 2023 överväger de kostnader som är relaterade till programmet.

Beredning av förslaget
Förslaget till LTIP 2023 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare och bolagets styrelse har beslutat att lägga fram förslaget inför årsstämmans beslut.

B. Beslut om överlåtelse av egna aktier

Villkorat av att årsstämman beslutat om införande av LTIP 2023 enligt (A) ovan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att överlåtelse av egna aktier till Deltagarna i LTIP 2023 kan ske enligt följande villkor:

• Överlåtelse av egna aktier ska kunna ske till Deltagarna som är berättigade till erhållande av aktier efter Kvalifikationsperioden enligt vad som framkommer under (A) ovan och i övrigt enligt villkoren för LTIP 2023.

• Antalet aktier som kan överlåtas uppgår till högst 199 875 stycken. Antalet aktier här kan dock bli föremål för omräkning enligt villkoren för LTIP 2023 i händelse av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra händelser som normalt föranleder omräkning.

• Överlåtelse av aktier till Deltagarna ska ske vederlagsfritt vid den tid och på de villkor som respektive Deltagare har rätt att tilldelas aktier enligt villkoren för LTIP 2023.

Syftet med styrelsens förslag och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier är att ge bolaget möjlighet att överlåta aktier till Deltagarna i LTIP 2023. Styrelsen anser det därför vara fördelaktigt för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

C. Beslut om aktieswap-avtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet för förslagen enligt punkten 17 på dagordningen samt (B) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att ge bolaget möjlighet att kunna säkra leverans av aktier enligt LTIP 2023 genom att bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswap-avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i bolaget till Deltagarna.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 20 000 000 aktier med en röst vardera, således totalt 20 000 000 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget 716 478 egna aktier.

Särskilda majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkten 15 (ändring av bolagsordningen), punkt 16 (minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och ökning av aktiekapitalet genom fondemission) och punkt 17 (bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier) är giltiga endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut enligt punkt 18 (B) (överlåtelse av egna aktier) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen, dock med undantag för förslag till ny bolagsordning och ersättningsrapporten, som tillhandahålls enligt nedan.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2022, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter, förslag till ny bolagsordning, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttranden enligt 8 kap. 54 § och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, samt övriga stämmohandlingar finns, tillsammans med fullmaktsformulär, senast från och med onsdagen den 5 april 2023 tillgängliga på bolagets hemsida, https://corporate.solidab.se och hos bolaget på adress Landskronavägen 23 i Helsingborg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. De ovan angivna handlingarna läggs även fram vid årsstämman.

För att beställa handlingarna, vänligen ring tfn 08-402 58 77 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), eller skicka e-post till [email protected] alternativt via post till Solid Försäkringsaktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Solid Försäkringsaktiebolag, Att. Sofia Andersson, Box 22068, 250 22 Helsingborg eller e-post: [email protected] .

Behandling av personuppgifter
Solid Försäkringsaktiebolag (publ) 516401-8482, med säte i Helsingborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solid Försäkrings dataskyddsombud
E-post: [email protected]
Telefon: 0771 – 113 113
Adress: Solid Försäkringsaktiebolag, DPO, Box 22068, 250 22 Helsingborg
_____________

Helsingborg i mars 2023
SOLID FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG (PUBL)
STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Solid Försäkringsaktiebolag (publ), to be held on Wednesday 26 April 2023, is available on https://corporate.solidab.se.

[1] RoE (2) = Periodens resultat efter skatt i förhållande till medelvärdet av ingående balans och utgående balans på justerat eget kapital (2). Eget kapital (2) = Summan av eget kapital och säkerhetsreserv med avdrag för upplupen skatt på säkerhetsreserven. Upplupen skatt är beräknad med för perioden aktuell bolagsskattesats.