Kallelse till Åresstämma i NeoDynamics AB (Publ)

Aktieägarna i NeoDynamics AB (publ), org.nr 559014-9117 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023 klockan 15.00 i Bolagets lokaler på Lejonvägen 14, Lidingö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 maj 2023 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 19 maj 2023. Anmälan ska ske skriftligen via post till NeoDynamics AB (publ), Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö, eller via e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få utöva sin rösträtt och delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att den eller de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga att företräda aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original och registreringsbevis bör skickas till Bolaget via post på ovanstående postadress i god tid före bolagsstämman. Alternativt kan fullmakten i original och registreringsbevis tas med till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på begäran och på Bolagets webbplats, www.neodynamics.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 120 501 184 stycken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om (A) godkännande av ”NeoDynamics AB 2023 Stock Option Plan”, (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse
12. Beslut om bemyndigande (företrädesemission)
13. Beslut om bemyndigande (riktad emission)
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Ingrid Salén utses till stämmans ordförande, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 7.b – Beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att en revisor, utan revisorssuppleanter, utses.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att arvodena ska vara oförändrade från föregående år och utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 125 000 kronor till varje annan ledamot av styrelsen. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Carina Bolin, Claes Pettersson, Ingrid Salén och Matthew E. Colpoys, Jr som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Ingrid Salén väljs om till styrelsens ordförande.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen nyval av Ernst & Young AB (EY) som revisor, med huvudansvarig revisor Jakob Wojcik.

Punkt 11 – Beslut om (A) godkännande av ”NeoDynamics AB 2023 Stock Option Plan”, (B) riktad emission av teckningsoptioner och (C) godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att stämman beslutar (A) om godkännande av ”NeoDynamics AB 2023 Stock Option Plan” (”Personaloptionsprogrammet”), (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet och (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogrammet.

Det bedöms angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets befintliga och kommande anställda i USA, vilka är och kommer vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en ökning av värdet på Bolagets aktie. Utan att kunna erbjuda ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan det även förväntas bli svårt att rekrytera och behålla nyckelpersoner och annan personal. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas också bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultat samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

A. NeoDynamics AB 2023 Stock Option Plan

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna Personaloptionsprogrammet.

Förslaget till fullständiga villkor för Personaloptionsprogrammet finns att tillgå på begäran från Bolaget och innehåller följande huvudsakliga punkter:

• Personaloptionsprogrammet administreras av Bolagets styrelse (eller en särskild kommitté inom styrelsen), som även beslutar om tilldelning av personaloptioner
• Personaloptionsprogrammet omfattar totalt högst 1 700 000 aktier och berättigar till teckning av stamaktier i Bolaget
• Personaloptioner kan tilldelas ledande befattningshavare, anställda och konsulter och förutsätter skattemässig hemvist i USA för innehavaren
• Teckningskursen för personaloptionerna beslutas av styrelsen vid tilldelning, men får inte understiga marknadsvärdet på stamaktien vid tilldelningstillfället och får inte heller understiga aktiens kvotvärde
• Löptiden på personaloptionerna bestäms av styrelsen vid tilldelning, men får inte överstiga tio år
• Personaloptionerna tjänas in över tid på sätt som styrelsen bestämmer vid tilldelning
• Personaloptionerna är inte överlåtbara och icke intjänade personaloptioner förfaller som huvudregel vid anställningens upphörande respektive vid innehavarens dödsfall

B. Riktad emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet

föreslås vidare att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 700 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogrammet.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre (3) veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 170 000 kronor.

6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under tiden från och med registreringen vid Bolagsverket till och med den 30 juni 2033.

7. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption är 0,10 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet på Bolagets aktie.

8. Detaljerade villkor gäller för teckningsoptionerna.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogrammet

Slutligen föreslås att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i Personaloptionsprogrammet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogrammet.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för registrering och verkställande av besluten enligt (A) – (C) ovan.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande (företrädesemission)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska ske med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande (riktad emission)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport och/eller kvittning eller andra bestämmelser. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än femtio (50) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk. 

Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet att säkerställa att Bolaget kan införskaffa kapital för att finansiera verksamheten och att möjliggöra fortsatt expansion, alternativt att möjliggöra en ägarspridning i Bolaget, t.ex. med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen anser att det är lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission i enlighet med detta bemyndigande kan emissionen ske till en teckningskurs som motsvarar kvotvärdet för aktierna (förutsatt att Bolaget genom relevanta avtal säkerställer att Bolaget erhåller marknadsmässig kompensation för de nyemitterade aktierna).

Verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Lejonvägen 14, 181 32 Lidingö samt på Bolagets webbplats, www.neodynamics.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se policyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lidingö i april 2023

NeoDynamics AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som NeoDynamics är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-04-24 16:22 CET.