Kallelse MEKOs årsstämma 2023

Välkommen till MEKOs årsstämma

Aktieägarna i MEKO AB (tidigare Mekonomen Aktiebolag) kallas till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023 kl. 10.00 på 7A Posthuset, Vasagatan 28, i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, på det sätt som framgår nedan.

Rätt att delta, anmälan, fullmakter m m

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 12 maj 2023,

• dels anmäla sig och antalet eventuella biträden till bolaget enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande genom poströstning” senast tisdagen den 16 maj 2023.

Anmälan för deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen ska senast tisdagen den 16 maj 2023 anmäla detta till bolaget, antingen på www.meko.com, per telefon 08-402 90 47 eller med brev till MEKO AB, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör, tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar (i förkommande fall), skickas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.meko.com. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Anmälan för deltagande genom poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns på www.meko.com.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret måste vara MEKO tillhanda senast tisdagen den 16 maj 2023 och ska skickas med brev till MEKO AB, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysisk person kan också, senast den 16 maj 2023, poströsta digitalt med BankID-verifiering på anmalan.vpc.se/euroclearproxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på anmalan.vpc.se/euroclearproxy/.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret, liksom eventuella behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns på www.meko.com. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen”. En anmälan genom avgivande av poströst räcker alltså inte för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 12 maj 2023 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncern­revisionsberättelsen.
7. Verkställande direktörens presentation.
8. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.
11. Beslut om ändring av bolagsordningen enligt a) valberedningens förslag till ändring av paragraf 5 och b) styrelsens förslag till kompletterande ändring av paragraf 5.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter.
15. Val av revisor.
16. Beslut om reviderad instruktion för valberedningen.
17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
18. Beslut om reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2023).
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (a) förvärv av egna aktier och (b) överlåtelse av egna aktier.
21. Beslut om överlåtelse av egna aktier i anledning av aktierelaterade incitamentsprogram.
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
23. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Ordförande vid stämman

MEKOs valberedning inför årsstämman 2023 består av Robert M. Hanser, utsedd av LKQ Corporation, Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB, Thomas Wuolikainen, utsedd av Fjärde AP-fonden, samt Kristian Åkesson, utsedd av Didner & Gerge Fonder AB. MEKOs styrelseledamot, Helena Skåntorp, är adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår att Helena Skåntorp utses till ordförande vid stämman, eller, vid hennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2 – Röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid stämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Punkt 10 – Vinstutdelning och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår att utdelning utgår med 3,30 kronor per aktie. Utdelningen föreslås att utbetalas i två delar – den första om 1,10 kronor med avstämningsdag torsdagen den 25 maj 2023 och den andra med 2,20 med avstämningsdag torsdagen den 23 november 2023. Med föreslagna avstämningsdagar beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB tisdagen den 30 maj 2023 respektive tisdagen den 28 november 2023.

Punkt 11 – Ändring av bolagsordningen

1. Valberedningens förslag till ändring av paragraf 5

Enligt MEKOs bolagsordning ska antalet styrelseledamöter bestå av tre till sju ledamöter och högst tre suppleanter. För att möjliggöra en utökning av antalet styrelseledamöter från sju till åtta, enligt valberedningens förslag under punkterna 12 och 14 nedan, föreslår valberedningen att paragraf 5 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse – paragraf 5

”Styrelsen ska bestå av tre till sju ledamöter och högst tre suppleanter.”

Föreslagen lydelse – paragraf 5

”Styrelsen ska bestå av tre till åtta ledamöter och högst tre suppleanter.”

2. Styrelsens förslag till kompletterande ändring av paragraf 5

Enligt Svensk kod för bolagsstyrning ska suppleanter till bolagsstämmovalda styrelseledamöter inte utses. I samband med valberedningens förslag om ändring av paragraf 5 i bolagsordningen, föreslår styrelsen att samma paragraf samtidigt ändras, för att bättre spegla bolagsstyrningskodens bestämmelser, så att texten ”och högst tre suppleanter” utgår.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter (2022: sju) utan suppleanter.

Punkt 13 – Arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår arvoden och ersättning till styrelsen enligt följande:

• 775 000 kronor till styrelsens ordförande (2022: 750 000),
• 495 000 kronor till styrelsens vice ordförande (2022: 480 000),
• 360 000 kronor till varje övrig stämmovald styrelseledamot (2022: 350 000),
• 150 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (oförändrat),
• 60 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (oförändrat),
• 60 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande (oförändrat) och
• 30 000 kronor till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat).

Valberedningen föreslår arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av samtliga styrelseledamöter: Eivor Andersson, Kenny Bräck, Robert M. Hanser, Joseph M. Holsten, Magnus Håkansson, Michael Løve och Helena Skåntorp,
• nyval av Justin Jude som styrelseledamot och
• omval av Robert M. Hanser som styrelsens ordförande.

Justin Jude, född 1975, är Corporate Senior Vice President of LKQ, President of LKQ North American Wholesale Segment, och styrelseledamot i Certified Auto Parts Association (CAPA) samt LKQ India Private Limited. Sedan 2004 har Justin haft ledande positioner inom LKQ. Justin har en Bachelor of Science in Accounting från Franklin University, Ohio.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på www.meko.com. Där finns också valberedningens motiverade yttrande.

Punkt 15 – Revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2024. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Linda Corneliusson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 16 – Reviderad instruktion för valberedningen

Följande principer för valberedningens sammansättning och arbete ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

1. Valberedningens sammansättning

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter nominerade av de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt av Euroclear Sweden AB tillhandahållen ägarförteckning per den sista bankdagen i augusti varje år. De fyra största aktieägarna har rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen.

Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska rätten övergå till nästa aktieägare i storleksordning som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen.

Utöver de fyra ledamöterna ska bolagets styrelseordförande eller vice styrelseordförande vara adjungerad till valberedningen.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om en förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande, men före tre månader före nästkommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska aktieägaren ha rätt att utse en ledamot som ska ersätta den ledamot som har utsetts av den röstmässigt minsta aktieägaren efter förändringen.

Aktieägare som utsett ledamot till valberedningen ska alltid ha rätt att byta ut ledamot eller ersätta ledamot som lämnar valberedningen innan dess uppdrag är slutfört.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

2. Valberedningens arbetsuppgifter

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman arbeta fram förslag till:

• årsstämmans ordförande
• antalet styrelseledamöter och revisorer
• arvode till styrelsens ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete
• ersättning till revisor
• val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
• val av revisorer
• eventuella förändringar i principerna för valberedningens sammansättning och arbete

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med dessa principer och tillämpliga regler.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 17 – Ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport om ersättningar.

Punkt 18 – Reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2021 – att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska gälla längst fram till årsstämman 2027. Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören (VD) och övriga medlemmar i MEKOs koncernledning (benämnda ”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023.

Riktlinjernas främjande av MEKOs strategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsagenda

MEKO-koncernens övergripande strategi är att skapa en långsiktigt lönsam och hållbar affär. MEKOs strategi grundar sig på bolagets vision Vi möjliggör mobilitet – idag, imorgon och i framtiden. Mer information om strategi och mål finns på www.meko.com.

En framgångsrik implementering av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsagenda, förutsätter att MEKO kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt egenskaper. Den totala ersättningen ska därför vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Målsättningen med riktlinjerna är att möjliggöra en sådan ersättning, men också att koppla den totala ersättningen till MEKOs strategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsagenda. Detta sker genom kriterierna i kortsiktiga rörliga ersättningsprogram. Detsamma gäller för långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman.

Ersättningsformer

MEKO ska erbjuda konkurrenskraftig ersättning som baseras på arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Därutöver kan ledande befattningshavare erbjudas långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman. Sådana beslut omfattas dock inte av dessa riktlinjer.

Fast grundlön

MEKO ska erbjuda en fast kontant grundlön som utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på en hög professionell nivå som skapar mervärden för MEKOs kunder, aktieägare och medarbetare. Den fasta grundlönen ska vara konkurrenskraftig i jämförelse med marknaden och utvärderas årligen.

Kortsiktig rörlig ersättning

Rörlig kontant ersättning ska kopplas till mätbara kriterier såsom nettoomsättning, justerat EBIT och kassaflöde samt hållbarhet och individuella prestationsmål. Kriterierna ska utformas för att främja bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsagenda. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet, och av styrelsen vad avser VD. Mätperioden är ett år. I vilken utsträckning kriterierna för utbetalning uppfyllts utvärderas och fastställs när mätperioden är slut. Den kortsiktiga rörliga ersättningen är maximerad till en viss procent av den fasta lönen. Den fastställs per individ och varierar mellan 33 och 60 procent beroende på befattning.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram

Utöver vad som fastställs i dessa riktlinjer, kan ledande befattningshavare erbjudas långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman. Dessa är vanligen utformade som aktiesparprogram och kräver att deltagaren har ett eget aktieägande i MEKO, fortsatt anställning och att det egna aktieinnehavet består under intjänandeperioden om tre år, samt att vissa finansiella nyckeltal och prestationsmål uppnås. De mål som används har en tydlig koppling till bolagets långsiktiga strategi.

Pensionsförmåner och övriga förmåner

Pensionsförmåner för ledande befattningshavare ska följa eller motsvara den svenska ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. VD:s pensionsförmån kan istället uppgå till högst 30 procent av den fasta lönen. Den pensionsgrundande inkomsten är den fasta lönen. Den normala pensionsåldern ska vara 65 år.

Andra förmåner kan inkludera sjukförsäkring och bilförmån.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida får utgå med ett belopp motsvarande högst tolv månaders lön, utöver lön under uppsägningstiden. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida är uppsägningstiden mellan sex och tolv månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningen till ledande befattningshavare ska beslutas av ersättningsutskottet. Ersättningen till VD ska dock beslutas av styrelsen i sin helhet. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörlig ersättning för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslag för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna gäller till dess nya riktlinjer antagits av årsstämman. VD och övriga ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt avvika från dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, och avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intresse, inklusive dess hållbarhetsagenda, eller för att säkerställa dess ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

Inga väsentliga förändringar i sak har skett i jämförelse med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2021. Utöver rent språkliga och redaktionella ändringar har riktlinjerna anpassats så att texter om bolagets strategier liksom möjlig aktiebaserad ersättning kan vara aktuella under riktlinjernas giltighetstid. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna.

Punkt 19 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2023)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2023) för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom MEKO-koncernen enligt följande. Programmets struktur överensstämmer med MEKOs tidigare program med den förändringen att det är inte längre är en förutsättning för tilldelning av aktierätter av serie B att villkor för serie A uppfyllts.

Motiv och LTIP 2023 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP 2023 är att sammanlänka aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i MEKO. LTIP 2023 bedöms vidare underlätta för MEKO att rekrytera och behålla personer i bolagsledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP 2023 omfattar cirka 40 anställda bestående av koncernledningen i MEKO samt vissa andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i LTIP 2023 krävs ett eget aktieägande i MEKO. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i MEKO förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är kopplade till fortsatt anställning i MEKO-koncernen, att det egna aktieägandet i MEKO har bestått samt till att vissa finansiella nyckeltal och prestationsmål har uppnåtts. Maximalt antal aktier i MEKO som kan tilldelas enligt LTIP 2023 ska vara begränsat till 340 000 (inklusive eventuell utdelningskompensation), vilket motsvarar cirka 0,6 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

Deltagare i LTIP 2023

LTIP 2023 omfattar cirka 40 anställda bestående av koncernledningen i MEKO och medlemmar i ledningsgrupperna för MEKOs dotterbolag samt vissa andra nyckelpersoner i koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar MEKOs verkställande direktör ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar MEKOs koncernledning exklusive VD (fem personer) ("Kategori 2"), den tredje kategorin består av vissa medlemmar i ledningsgrupperna för MEKOs dotterbolag (cirka åtta personer) (”Kategori 3”) och den fjärde kategorin består av vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 26 personer) (”Kategori 4”).

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att delta i LTIP 2023 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i MEKO som allokeras till LTIP 2023 ("Investeringsaktier"). Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2023 eller innehas sedan tidigare (förutsatt att de inte redan har allokerats till annat pågående incitamentsprogram). Deltagaren i Kategori 1 kan investera maximalt 5 000 aktier i MEKO, deltagare i Kategori 2 kan investera maximalt 4 000 aktier, Kategori 3 maximalt 3 000 aktier och Kategori 4 kan erbjudas investera mellan 750 – 1 250 aktier. Investeringsnivåerna motsvarar cirka 5 – 30 procent av respektive deltagares årslön före skatt. För samtliga kategorier gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem prestationsaktierätter ("Aktierätter"). Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva aktier i MEKO i anslutning till anmälan om att delta i LTIP 2023, ska förvärv av aktier till LTIP 2023 ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2023.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Aktierätt kan ge deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i MEKO. Eventuell tilldelning av aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörandet av MEKOs delårsrapport för första kvartalet 2026. Perioden fram till dess utgör intjänandeperioden. Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom MEKO-koncernen fram till offentliggörandet av MEKOs delårsrapport för första kvartalet 2026. För tilldelning krävs vidare att vissa finansiella nyckeltal och prestationsmål uppnåtts av MEKO på det sätt som beskrivs under rubriken ”Prestationsmål” nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer MEKO att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.

Prestationsmål

Aktierätterna är indelade i serie A och serie B. Av de fem Aktierätterna erhåller deltagarna en Aktierätt av serie A och fyra Aktierätter av serie B. Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av de finansiella nyckeltalen och prestationsmålen som gäller för respektive serie enligt följande:

Serie A           Tilldelning förutsätter att totalavkastningen¹ (TSR) på MEKOs aktie ska överstiga 0 procent under perioden 1 april 2023 – 31 mars 2026.

Serie B           Tilldelning förutsätter att vissa målnivåer uppnås avseende minskning av nettoskuld/EBITDA² och tillväxt i justerad EBIT³ för räkenskapsåren 2023 – 2026. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. Om miniminivåerna uppnås berättigar Aktierätterna till cirka 25 procents tilldelning i serie B. Om maximinivåerna uppnås eller överstigs sker 100 procents tilldelning, d v s varje Aktierätt berättigar till en MEKO-aktie. Om graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis. Om miniminivåerna inte uppnås sker ingen tilldelning. MEKO avser att presentera målnivåerna och i vilken utsträckning dessa uppfyllts efter att programmet avslutats.

1 Inklusive återlagda utdelningar.

2 Exklusive IFRS16.

3 Redovisad EBIT justerat för engångsposter samt goodwill-avskrivningar i MEKO AB.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan MEKO och deltagaren för LTIP 2023, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om det sker betydande förändringar i MEKO-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt LTIP 2023 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt Aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2023 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till MEKOs finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i MEKO som kan tilldelas enligt LTIP 2023 ska vara begränsat till 340 000 (inklusive eventuell utdelningskompensation) vilket motsvarar cirka 0,6 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2023 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att MEKO genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

MEKO avser att ingå ett aktieswapavtal med en bank för att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2023, enligt vilket banken i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i MEKO till deltagarna i enlighet med LTIP 2023.

Programmets kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje Aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 91,80 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för MEKO-aktien den 30 mars 2023 (120,00 kronor). Den totala kostnaden för LTIP 2023 beräknas uppgå till cirka 18,4 miljoner kronor (inklusive kostnader för sociala avgifter om cirka 6,0 miljoner kronor, och administrationskostnader för överlåtelse av aktier genom ett aktieswapavtal beräknas uppgå till 1,2 miljoner kronor), baserat på antaganden om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett genomsnittligt uppfyllande av prestationsmålen om 50 procent, en årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent samt genomsnittliga sociala avgifter om 30 procent. Vid ett antagande om uppfyllande av prestationsmålen om 100 procent beräknas den totala kostnaden istället uppgå till cirka 25,5 miljoner kronor (inklusive kostnader för sociala avgifter om cirka 8,5 miljoner kronor, och administrationskostnader för överlåtelse av aktier genom ett aktieswapavtal beräknas uppgå till 1,2 miljoner kronor), vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,8 procent av MEKOs totala personalkostnader under räkenskapsåret 2022. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på MEKOs aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter.

Effekter på viktiga nyckeltal

En årlig kostnad om 6,1 miljoner kronor för LTIP 2023 motsvarar på proformabasis för 2023 en negativ effekt om cirka 0,1 procentenheter på MEKOs rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,15 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på MEKOs finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2023.

Beredning av förslaget

LTIP 2023 har behandlats av MEKOs ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i MEKO

Det finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i MEKO, LTIP 2020, LTIP 2021 och LTIP 2022. Under 2022 avslutades programmet 2019. För en beskrivning av dessa hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2022.

Punkt 20 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier

1. Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande:

• Förvärv får ske av högst så många egna aktier att bolaget vid var tid innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet (d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).
• Betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.

2. Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av förvärv enligt följande:

• Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
• Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Överlåtelse får också ske utanför Nasdaq Stockholm. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning för överlåtna aktier erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget och priset ska bestämmas så överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna använda återköpta aktier som betalning i samband med eventuella företags- och verksamhetsförvärv eller för finansiering av sådana förvärv.

Punkt 21 – Överlåtelse av egna aktier i anledning av aktierelaterade incitamentsprogram

Under 2019 återköpte MEKO, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma, egna aktier i syfte att säkra leverans av aktier under 2018 års aktiebaserade incitamentsprogram. För efterföljande program har bolaget ingått aktieswapavtal med bank för säkring av aktier. MEKO innehar 79 243 återköpta egna aktier som inte överlåtits. Styrelsen gör bedömningen att det är till fördel för bolaget om dessa aktier kan användas för leverans i pågående program, som komplement till aktieswapavtal.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att MEKO överlåter aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 79 243 aktier får överlåtas.
• Aktierna får överlåtas till deltagare i pågående LTIP-program (LTIP 2022, 2021 och 2020) som enligt villkoren för respektive LTIP-program har rätt att erhålla aktier.
• Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i respektive LTIP-program är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av pågående LTIP-program.

Punkt 22 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 5 641 662 aktier. Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier, utöver kontant betalning, får betalas med apportegendom, med kvittningsrätt eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för MEKO-koncernens verksamhet, samt för att kunna anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv. Nyemission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 11, 20 och 22 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 21 är giltigt endast om de biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Införande av LTIP 2023, enligt punkt 19, erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Handlingar

Valberedningens förslag med motivering samt information om föreslagna ledamöter finns på www.meko.com. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsen yttrande avseende utdelning och förvärv av egna aktier, styrelsens ersättningsrapport samt bolagsordning i föreslagen ny lydelse kommer att finnas på www.meko.com och hos bolaget på Solnavägen 4 i Stockholm, senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e‑postadress. Sådan begäran kan göras per telefon 08‑402 90 47.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Vid årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller med brev till MEKO AB, ”Årsstämman”, Box 195 42, 104 32 Stockholm. Frågor ska vara MEKO tillhanda senast den 13 maj 2023.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 56 416 622, varav bolaget äger 79 243 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter med anknytning till stämman hanteras hänvisas till:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2023

MEKO AB

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the annual general meeting of MEKO AB is available in English on www.meko.com.