Kallelse extra bolagsstämma i Bodyflight Sweden AB

Aktieägarna i Bodyflight Sweden AB, 559154-5453, ("Bodyflight") kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 mars 2023 klockan 10.00 på bolagets kontor med adress Bryggerivägen 16b, Bromma.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska;

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 mars 2023, och
2. dels anmäla sig till bolaget senast den 24 mars 2023 per e-post till [email protected]. Anmälan kan också göras skriftligen till Bodyflight Sweden AB, Att: Micha Velasco, Box 20154, 16102 Bromma. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 24 mars 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 13 397 750 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Stämman avslutas.

Förslag till Beslut

Punkt 6 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 334 943,70 kronor genom nyemission av högst 3 349 437 aktier.

Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt där fyra teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara 6 april 2023. Teckningskursen per aktie är 1,80 kronor.

Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning av fordran under tiden från och med den 12 april 2023 till och med den 26 april 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter i förhållande till antalet tecknade aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas emissionsgaranterna med fördelning i förhållande till storleken på de ställda emissionsgarantierna.

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under tiden från och med den 12 april 2023 till och med den 26 april 2023. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Bryggerivägen 16b, Bromma och på bolagets hemsida bodyflight.se senast tre veckor innan extra bolagsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Bodyflight Sweden AB, Box 20154, 16102 Bromma, eller per e-post till [email protected].  Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bodyflight Sweden AB, Bryggerivägen 16b, Bromma och på www.bodyflight.se. Upplysningarna skickas till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.