Kallelse årsstämma i MedCap AB (publ) den 10 maj 2021

Aktieägarna i MedCap AB (publ), ”Bolaget”, kallas härmed till årsstämma måndagen den 10 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 10 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Förutsättningar för deltagande på bolagsstämman
För att kunna deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 30 april 2021 samt anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast lördagen den 8 maj 2021.

För att ha rätt att delta på stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 4 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 4 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medcap.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast lördagen den 8 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress MedCap AB, Sundbybergsvägen 1, 171 73 Solna eller med e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns att hämta på Bolagets webbplats, www.medcap.se. För juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstid ha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickad per post, vänligen kontakta Bolaget på telefon +46 703 322 167 alternativt +46 704 269 262 eller via e-post [email protected].

Aktieägares frågerätt

Aktieägare har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ ABL. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget, MedCap AB, Sundbybergsvägen 1, 171 73 Solna eller via e-post till [email protected], senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på Sundbybergsvägen 1 i Solna och på Bolagets webbplats, www.medcap.se, senast onsdagen den 5 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Val av ordförande på stämman.

2. Val av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 januari 2020 – 31 december 2020.

8. Beslut om

a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 januari 2020 – 31 december 2020,

b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport

10. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn.

11. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.

12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

13. Beslut om principer för tillsättande av valberedning

14. Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

15. Beslut om antagande av incitamentsprogram (LTI 2021)

16. Beslut om emissionsbemyndigande.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier

18. Beslut om ändring av bolagsordningen

19. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

Val av protokollförare (punkt 2)

Till protokollförare föreslås Kristina Ekblad, MedCap, eller, vid förhinder för henne den som styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsrösten, och kontrollerats och tillstyrkts av justerarna.

Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet (punkt 5)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Claes Murander, Lannebo Fonder, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar. Justerarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 14)

Riktlinjerna nedan överensstämmer med riktlinjer antagna på årsstämman 2020 med ett undantag. Förslag till ändrade riktlinjer innebär att för VD höja nivån för rörlig kontantersättning från 50 procent till maximalt 75 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen.

Dessa riktlinjer omfattar ledningen i Medcap AB. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman 2020.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats två långsiktiga teckningsoptionsprogram. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar dels VD och dels ledningen i Bolaget och ledningarna i Bolagets dotterbolag. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. För verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 75 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontaktersättningen uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen / uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen skall bereda och fatta beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgift att fatta beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om antagande av incitamentsprogram (LTI 2021) (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera konvertibler till anställda inom MedCap-koncernen i enlighet med förslaget nedan.

Syftet med programmet är att skapa ett incitament för koncernledning och bolags VD:ar

1. Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 14 999 920 kronor genom emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

2. Lånet ska representeras av högst 72 115 konvertibler om nominellt 208 kronor vardera som ska kunna konverteras till aktier i Bolaget.

3. Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier i Bolaget till en konverteringskurs motsvarande 150 procent av den genomsnittliga aktiekursen fem handelsdagar efter årsstämman den 10 maj 2021, dock lägst 300 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Konvertiblerna ska löpa utan ränta.

5. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma koncernledning och verkställande direktörer i de operativa bolagen i koncernen, maximalt 10 personer. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill erbjuda de anställda inom koncernen ett framtida aktieägande i Bolaget vilket styrelsen bedömer som fördelaktigt för Bolagets framtida utveckling.

6. Teckningskursen för en konvertibel ska vara 208 kronor vilket motsvarar konvertibelns nominella belopp.

7. Teckning och betalning ska ske senast den 31 maj 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Påkallande av konvertering kan äga rum under en tidsperiod om två månader från och med dagen efter att Bolaget har offentliggjort kvartalsrapport för första kvartalet 2024, vilket innebär att konvertering kan påkallas tidigast från och med den 1 maj 2024 och senast den 31 juli 2024. Lånet ska förfalla till betalning den 31 augusti 2024, i den mån konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden.

9. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.

10. Överteckning kan ej ske.

11. Vid full konvertering och vid en konverteringskurs om lägst 300 kronor per aktie kommer aktiekapitalet att öka med 19 999,600594 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,5 procent av det totala antalet röster i Bolaget, beräknat efter registrering av de nya aktierna. Vid teckning av samtliga konvertibler upptar Bolaget konvertibla lån om 14 999 920 kronor.

12. Konvertering är villkorad av att konvertibelinnehavaren är anställd i MedCap koncernen vid tidpunkten för konvertering. För det fall en konvertibelinnehavares anställning upphör innan konverteringsperioden inleds förfaller konvertibeln till omedelbar återbetalning till konvertibelinnehavaren.

13. Styrelsen har rätt att, utan särskild överenskommelse, göra sådana ändringar i villkoren för konvertiblerna som är till uppenbar fördel för konvertibelinnehavaren. Styrelsen har vidare rätt att vidtaga de smärre justeringar av beslutet enligt ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Kostnader

Förslaget innebär inga skattekostnader för Bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier i Bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst 10% av antalet utestående aktier per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företags­förvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med Bolagets aktier (s.k. apportemission), alternativt kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare. Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för Bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2022. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier avses att makuleras vid årsstämman 2022.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§1 Bolagets firmaBolagets firma är MedCap AB (publ).	§1 Bolagets företagsnamnBolagets företagsnamn är MedCap AB (publ).
§6 AvstämningsförbehållBolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	§6 AvstämningsförbehållBolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
§8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.För att få deltaga på bolagsstämman skall aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast 5 vardagar före stämman, dels anmäla sin avsikt att delta på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.Aktieägare får vid stämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.	§8 Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.För att få deltaga på bolagsstämman skall aktieägare anmäla sin avsikt att delta på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.Aktieägare får vid stämman medföra högst två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningens förslag till beslut på årsstämman 2021.

Ordförande på stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Peter Ehrenheim väljs till ordförande för stämman eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.

Arvoden till styrelse samt revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 425 000 till styrelsens ordförande och 160 000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen. Att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning.

Antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter samt antalet revisorer ska vara en utan suppleant,

Val av styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Peter Ehrenheim, Anders Hansen, Anders Lundmark, Henrik Blomquist och Nina Rawal omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Peter Ehrenheim väljs till styrelsens ordförande,

Valberedningen föreslår att KPMG AB väljs till revisor. För det fall KPMG AB väljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att Fredrik Sjölander kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Principer för fastställande av valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan.

Principer för fastställande

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet i MedCaps verksamhetsår varje år – tillse att Bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin ledamot att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Valberedningen skall bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart den utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges ovan. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:

• val av ordförande på stämman
• val av styrelsens ordförande respektive ledamöter i Bolagets styrelse
• val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleant
• förslag på ersättning till styrelseordförande, styrelseledamöter, revisor samt i förekommande fall utskottsarbete
• principer för fastställande av valberedningen

Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

Sammanträden

Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.

Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan årsstämma offentliggöras på Bolagets webbplats.

Ändringar av dessa instruktioner

Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 14 796 229 stycken, vilket motsvarar totalt 14 796 229 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Handlingar

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Sundbybergsvägen 1 i Solna och på Bolagets webbplats, www.medcap.se, senast tre veckor före stämman och sänds genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget på Sundbybergsvägen 1 i Solna. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänlige se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2021

Styrelsen för MedCap AB (publ)