Kallelse årsstämma i Bodyflight Sweden AB

Aktieägarna i Bodyflight Sweden AB, 559154-5453, ("Bodyflight") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 17 juni 2021 klockan 15.00 på bolagets kontor med adress Bryggerivägen 16b, Bromma.

Rätt att delta i årsstämman har sådan aktieägare som antecknats som aktieägare i den utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena den 10 juni 2021 som kommer att göras av EuroClear. Aktieägare som företräds av ställföreträdare eller ombud skall kunna uppvisa en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Legitimation krävs för att deltaga på stämman. 

Anmälan om deltagande i årsstämman bör göras senast den 15 juni 2021 klockan 17.00. Anmälan kan skickas till Bodyflight antingen under adress Bodyflight Sweden AB, Att: Nicklas Lundin, Box 20154, 16102 Bromma, eller elektroniskt via e-post till [email protected]. Vänligen uppge namn och person- eller organisationsnummer. I förekommande fall bör fullmakt för ställföreträdare och ombud bifogas. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och som vill delta i årsstämman, måste i god tid före den 10 juni begära hos sin förvaltare att aktierna tillfälligt inregistreras i aktieboken i ägarens namn.

Aktieutdelning

Styrelsen och verkställande direktör föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020-01-01– 2020-12-31. 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller flera justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om:

fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer,

10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisor

11. Bemyndigande
12. Nyemission

13. Annat ärende, som ankommer, på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

Förslag till Beslut

Punkten 8: Styrelsen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara minst fyra och max sex och antalet suppleanter noll. Antal revisorer föreslås vara två och revisorssuppleanter noll

Punkten 10: Valberedningen föreslår omval av Anna Swanér, Daniel Volle, Micha Velasco, Stefan Osmund samt nyval av Karin Bäcklund.

Punkten 11: Beslut om bemyndigande till styrelsen att genomföra nyemission. Styrelsen föreslår stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med 500 000 kronor. Vid emission utan företräde för befintliga aktieägare ska teckningskursen fastställas till marknadskurs, med avdrag för sedvanlig rabatt. Bemyndigandet gäller till och med kommande årsstämma.

Aktier utgivna i denna emission skall ha rätt till utdelning från och med räkenskapsåret som avslutas 2021-12-31.

Motivet till förslaget är att säkra finansieringen av bolaget, då det ännu ej nått positivt kassaflöde.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna rösterna som de aktier som de företräder vid stämman.

Punkten 12: Styrelsens förslag till beslut om emission. Styrelsen förslår att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 90 000 kronor genom nyemission av högst 900 000 aktier. Emissionslikviden vid fullteckning uppgår till 1 500 000 kr. Emissionskostnaderna understiger tio procent av emissionslikviden.

För nyemissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

Rätt att teckna aktier ska endast tillkomma följande personer och/eller genom bolag vilka har accepterat villkoren och åtagit sig att teckna om stämman godkänner förslaget.

Tecknare                                                     Belopp

Daniel Volle genom bolag                           330 000
Stefan Burström genom bolag                    190 000
Martin Dahl genom bolag                            190 000
Micha Velasco genom bolag                       190 000
Tomas Antonelius                                        125 000
Annika Lindh                                               100 000
Nicklas Lundin                                             100 000
Mats Ekberg genom bolag                           75 000
Tobias Pontvik                                              70 000
Live it Group AB                                           45 000
Anders Eriksson                                           35 000
Hercules Österberg                                      25 000
Andreas Sewallius                                       25 000

Teckningskursen är 2,1 kr per aktie. Teckningskursen 2,1 kr har fastställts utifrån genomsnittlig volymvägd stängningskurs i bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en handelsperiod på 20 handelsdagar fram till och med 14 maj 2021 med en rabatt om 11 procent. Aktiekursen i Bolaget har de senaste 12 månaderna före styrelsens beslut varierat mellan 1,6 kr till 3,6 kr per aktie varför teckningskursen kan anses betinga marknadsvärde med tanke på osäkerheten i marknaden.

Teckning för aktierna ska ske senast den 18 juni 2021 och betalning ska ske senast den 22 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering av emissionsbeslutet.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen behöver tecknas och betalas skyndsamt samt att den är av förhållandevis mindre belopp. Således är det inte möjligt att genomföra emissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Majoritetskrav

Eftersom ledamöter i styrelse samt bolagets VD tecknar emissionen omfattas beslutet av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Informationen är sådan som Bodyflight är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) samt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-05-19 08:42 CET.