Kallelse Årsstämma

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 11 maj 2022 kl. 16.00 på Epicenter, Mäster Samuelsgatan 36 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 15.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022,

• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast torsdagen den 5 maj 2022.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till [email protected] och i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 5 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om arvode till styrelsen
11. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om arvode till revisorn
14. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om valberedningens sammansättning
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om emissionsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 242 995 tkr (tusentals kronor), balanserat resultat om -188 253 tkr samt årets förlust om -14 045 tkr. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2021 lämnas och att i ny räkning överföres 40 697 tkr.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; beslut om arvode till styrelsen; val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om arvode till revisorn; samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 9­−14)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Punkt 9-11: Valberedningens förslag till antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, arvode till styrelsen samt val av styrelse var inte färdigställt i sådan tid att det kunde inkluderas i kallelsen till årsstämman. Valberedningen avser att återkomma med dessa förslag senast i samband med årsstämman.

Punkt 12: Antalet revisorer föreslås vara en revisor utan revisorssuppleant för tiden till och med nästa årsstämma.

Punkt 13: Till revisor föreslås att arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Till revisor, för tiden till och med nästa årsstämma, föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, det avser att utse auktoriserade revisorn Lars Kylberg som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om valberedningens sammansättning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman väljer följande ledamöter till valberedningen.

Valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå utav Lennart Hero, utsedd av Lennart Hero, Håkan Johansson, utsedd av familjen Håkan Johansson, Carl-Johan Kastengren, utsedd av Carl-Johan Kastengren och Carl Klingberg, utsedd av Carl Klingberg med närstående, med Carl-Johan Kastengren som valberedningens ordförande.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt i huvudsak följande.

Gränserna avseende aktiekapital i paragraf 4 ska ändras från att vara lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor till lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

Gränserna för antalet aktier i paragraf 5 ska ändras från att vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000 till att vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000. Gränserna för högst antal A-aktier som kan ges ut ska ändras från 400 000 till 1 000 000 och gränserna för högst antal B-aktier som kan ges ut ska ändras från 31 600 000 till 79 000 000.

Information om vilket antal dagar före en bolagsstämma som en aktieägare ska vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (avstämningsdagen) tas bort från paragraf 9.

Därutöver föreslås mindre ändringar av språklig och redaktionell karaktär.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Teckningsoptioner ska kunna emitteras vederlagsfritt.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 16 och 17 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Gävle i april 2022

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)

Styrelsen