Kallelse årsstämma 2024 BioArctic AB (publ)

Styrelsen för BioArctic AB har beslutat att kalla till årsstämma onsdagen den 22 maj 2024

För mer information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan. Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

För mer information, vänligen kontakta: Anders Martin-Löf, CFO, 070 683 79 77, [email protected].

KALLELSE TILL årsstämma i bioarctic ab (publ)

Aktieägarna i BioArctic AB (publ), org.nr 556601-2679 (nedan ”BioArctic”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2024 kl. 16.30 på Lindhagen Konferens, Lindhagensgatan 126, Stockholm. Registrering påbörjas kl. 16.00.

Anmälan och rätt att delta vid årsstämman

Styrelsen har med stöd av § 11 i bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga tisdagen den 14 maj 2024; och
• anmäla sitt deltagande så att anmälan är bolaget tillhanda senast måndagen den 20 maj 2024. Anmälan ska göras via ett digitalt formulär som finns tillgängligt via bolagets webbplats www.bioarctic.se, eller per e-post till [email protected]; eller
• avge sin poströst i enlighet med anvisningarna nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast måndagen den 20 maj 2024.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per tisdagen den 14 maj 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 16 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Poströstning

Vid poströstning ska ett särskilt poströstningsformulär användas som finns tillgängligt på bolagets webbplats https://www.bioarctic.se/sv/arsstamma-2024. Det krävs inte någon separat anmälan för den som enbart ska poströsta, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan.

För att poströsten ska beaktas måste det ifyllda och underskrivna poströstningsformuläret vara bolaget tillhanda senast måndagen den 20 maj 2024. Poströster som mottas senare kommer inte att beaktas. Poströsten ska ges in elektroniskt enligt de instruktioner som framgår på bolagets webbplats.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret samt på bolagets webbplats.

Ombud

Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren poströstar genom ombud eller deltar fysiskt genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med poströstningsformuläret, eller genom att skicka behörighetshandlingar till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman och helst senast måndagen den 20 maj 2024. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på bolagets webbplats https://www.bioarctic.se/sv/arsstamma-2024.

För frågor angående bolagsstämman och poströstningen, kontakta bolaget via e-post till [email protected].

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. VD:s anförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för:
   1. Eugen Steiner, styrelseordförande
   2. Ivar Verner, vice styrelseordförande
   3. Håkan Englund, ledamot
   4. Pär Gellerfors, ledamot
   5. Lars Lannfelt, ledamot
   6. Lotta Ljungqvist, ledamot
   7. Mikael Smedeby, ledamot
   8. Cecilia Edström, ledamot
   9. Gunilla Osswald, verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

1. Eugen Steiner, ledamot (omval)
2. Pär Gellerfors, ledamot (omval)
3. Lars Lannfelt, ledamot (omval)
4. Lotta Ljungqvist, ledamot (omval)
5. Mikael Smedeby, ledamot (omval)
6. Cecilia Edström, ledamot (omval)
7. Anna-Lena Engwall (nyval)
8. Eugen Steiner, ordförande (omval)

12. Val av revisor
13. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
14. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2023
15. Beslut om bemyndigande för emissioner
16. Beslut om incitamentsprogram, innefattande:
    1. Beslut om införande av incitamentsprogrammet
    2. Beslut om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet
17. Stämmans avslutande

Valberedning

Valberedningen inför årsstämman 2024 består av Jannis Kitsakis (ordförande), utsedd av Fjärde AP-fonden, Margareta Öhrvall, utsedd av Demban AB (Lars Lannfelt), samt Claes Andersson, utsedd av Ackelsta AB (Pär Gellerfors).

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Gunnar Mattsson, eller den som styrelsen utser vid Gunnar Mattssons förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Anders Wennberg (Investment AB Öresund), eller den som styrelsen utser vid Anders Wennbergs förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel om 994 918 044 kronor disponeras så att det totala beloppet om 994 918 044 kronor balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor i bolaget, och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma höjs för bolagets styrelseordförande samt övriga ledamöter. Arvode för arbete inom revisions- och ersättningsutskottet föreslås vara oförändrade. Arvodet föreslås att utgå enligt följande (inom parentes anges arvodesnivåerna för innevarande år):

• Styrelsens ordförande: 800 000 kronor (775 000)
• Övriga ledamöter (som inte är anställda av bolaget): 290 000 kronor (260 000)
• Ordförande i revisionsutskottet: 100 000 kronor (100 000)
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 60 000 kronor (60 000)
• Ordförande i ersättningsutskottet: 60 000 kronor (60 000)
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 40 000 kronor (40 000)

Förslaget innebär en total styrelseersättning uppgående 2 610 000 kronor (2 745 000). Lars Lannfelt är anställd av bolaget och uppbär inget styrelsearvode.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Eugen Steiner, Cecilia Edström, Pär Gellerfors, Lars Lannfelt, Lotta Ljungqvist och Mikael Smedeby samt att nyval sker av Anna-Lena Engwall för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Eugen Steiner som styrelseordförande.

Ivar Verner och Håkan Englund har meddelat att de inte ställer upp för omval.

Anna-Lena Engwall har en sjuksköterskeexamen från Karolinska Institutet samt en marknadsekonomutbildning, DIHM, från IHM Business School. Hon har mer än 25 års erfarenhet från life science- och läkemedelsbranschen med ledande roller inom kommersialisering, marknadsföring och affärsutveckling och har under sin karriär haft ett flertal positioner inom AstraZeneca, Shire och Novartis. Hennes breda erfarenhet, branschkunskap samt betydande nätverk bedöms kunna tillföra styrelsen ytterligare värdefull kompetens. Anna-Lena Engwall har tidigare varit styrelseledamot i Lif, Läkemedelsindustriförenings Service AB och är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och dess större aktieägare.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till BioArctics styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse kommer att publiceras på bolagets webbplats, https://www.bioarctic.se/sv/arsstamma-2024.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor i bolaget för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Therese Utengen som ny huvudansvarig revisor då den tidigare revisorn Mia Rutenius till följd av regelverkets krav på rotering behöver lämna sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen som även innefattar principer för hur valberedningen ska utses och vara sammansatt inför kommande årsstämmor i bolaget. Valberedningsinstruktionen ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny valberedningsinstruktion.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

En valberedning ska utses årligen inför kommande årsstämma i enlighet med följande principer.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september året före årsstämman, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts i enlighet med denna valberedningsinstruktion. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

• val av ordförande vid stämman
• fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
• fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande, vice ordförande (om tillämpligt) och övriga ledamöter
• fastställande av arvoden till revisorer
• val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande (om relevant)
• val av revisorer
• i förekommande fall förslag till ny valberedningsinstruktion.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningens sammanträden.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen ska styrelsen för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023. Rapporten kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.bioarctic.se.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission enligt detta bemyndigande kan emissionen även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (förutsatt att bolaget genom avtal säkerställer att marknadsmässig ersättning erhålls för de emitterade aktierna).

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 16 – Beslut om incitamentsprogram innefattande a) beslut om införande av incitamentsprogrammet och b) beslut om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet

Bakgrund

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet”) för anställda i bolaget. Vid årsstämman 2023 beslutades att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram baserat på prestationsaktierätter riktat till bolagets anställa. Styrelsens avsikt är att prestationsaktieprogrammen ska vara årligt återkommande och har mot denna bakgrund lagt fram förslaget avseende Programmet.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att bolagets anställda, vilka bedöms vara viktiga för bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Styrelsen anser att det stärker intresset för bolagets verksamhet samt höjer deltagarnas motivation och samhörighet med bolaget och dess aktieägare.

Programmet omfattar samtliga anställda i bolaget eller annat bolag inom koncernen. Styrelsen kan också, om styrelsen anser att det ligger i bolagets intresse, erbjuda en eller fler nyanställda att delta i Programmet under de villkor som beskrivs nedan.

Programmet är ett treårigt incitamentsprogram enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas prestationsaktierätter (”Aktierätter”) vilka, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla B-aktier i bolaget i enlighet med de villkor som framgår enligt punkt 16.A nedan. Som en del av implementeringen och genomförandet av Programmet föreslås vidare att styrelsen bemyndigas att återköpa egna aktier, att högst 210 000 teckningsoptioner att emitteras samt att bolagsstämman godkänner överlåtelser av aktier och/eller teckningsoptioner i enlighet med punkt 16.B nedan.

A. Införande av Programmet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Programmet på i huvudsak följande villkor:

Förutsättningar för deltagande i Programmet och tilldelning av Aktierätter

Programmet omfattar högst 160 000 Aktierätter. Styrelsen har rätt att besluta om tilldelning av Aktierätter vid ett eller flera tillfällen (dock senast den 31 augusti 2024) i enlighet med de principer som anges nedan. Aktierätterna ska tilldelas vederlagsfritt.

Aktierätter kan tilldelas till personer som är anställda i bolaget eller annat bolag inom koncernen vid styrelsens beslut om tilldelning. Med anställda avses hel- och deltidsanställda, inklusive provanställda, men inte timanställda. En person som har träffat anställningsavtal med bolaget eller annat koncernbolag men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. En person som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd. Styrelsen äger rätt att bevilja undantag från anställningskravet, inklusive att personer som tillträder sin anställning efter den 31 augusti 2024 kan inkluderas i Programmet, om det enligt styrelsen bedöms vara gynnsamt för bolaget.

Styrelsen kan vid beslut om tilldelning beakta den anställdes prestation och måluppfyllnad, i övrigt är inte tilldelning av Aktierätter villkorat av prestationskriterier. Styrelsen bedömer att detta är motiverat mot bakgrund av utnyttjandet av Aktierätterna är villkorat av dels intjäning, dels att de prestationsrelaterade villkoren är uppfyllda.

Deltagarna i Programmet delas in i tre kategorier:

• VD (”Kategori 1”) som kan tilldelas maximalt 10 000 Aktierätter;
• Medlemmar i ledningsgruppen och andra nyckelpersoner (”Kategori 2”) som kan tilldelas maximalt 3 000 Aktierätter per person och totalt högst 111 000 Aktierätter för samtliga deltagare i Kategori 2; och
• övriga anställda (”Kategori 3”) som kan tilldelas maximalt 500 Aktierätter per person och totalt högst 39 000 Aktierätter för samtliga deltagare i Kategori 3.

Deltagarna benämns nedan som ”Deltagare” och tillsammans som ”Deltagarna”.

Rätt att erhålla B-aktier med stöd av Aktierätter

Efter intjäning medför varje Aktierätt som tilldelas Deltagare en rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) B-aktie i bolaget förutsatt att och i den utsträckning som prestationsvillkoren är uppfyllda (se under rubriken Intjäning respektive Prestationsvillkor nedan).

Det antal B-aktier som varje Aktierätt berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagshändelser (se under rubriken Omräkning nedan).

Styrelsen har rätt att besluta att Deltagarna ska erhålla, helt eller delvis, kontant ersättning istället för B-aktier. Den kontanta ersättningen per tilldelad och intjänad Aktierätt ska uppgå till den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om trettio (30) handelsdagar före Intjänandedagen. Den totala kontanta ersättningen kan dock inte överstiga 20 procent av Deltagarens fasta årslön.

Intjäning

Aktierätterna är knutna till Deltagarens anställning i bolaget eller annat koncernbolag och är föremål för intjäning i enlighet med vad som anges nedan.

Samtliga Aktierätter ska anses vara intjänade om Deltagaren är fortsatt anställd i bolaget eller annat koncernbolag den dag som infaller tre (3) år efter styrelsens beslut om tilldelning av Aktierätter (”Intjänandedagen”). En Deltagare som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda dag men som fortsatt är anställd ska inte betraktas som anställd. Aktierätter kan också tjänas in av en Deltagare som per Intjänandedagen inte är anställd i bolaget eller annat koncernbolag men som enligt styrelsens bedömning är en så kallad good leaver på det sätt som närmare definierats i avtalet avseende Aktierätterna (t.ex. en Deltagare som gått i pension eller som blivit uppsagd på grund av arbetsbrist).

Om anställningen i bolaget eller annat koncernbolag sägs upp innan Intjänandedagen förfaller Deltagarens samtliga Aktierätter, med undantag för de fall där Deltagaren anses vara en good leaver enligt ovan.

Prestationsvillkor

Deltagarna i Programmet har rätt att erhålla att erhålla B-aktier med stöd av intjänade Aktierätter om och i den utsträckning som prestationsvillkoren är uppfyllda enligt nedan:

• Mål avseende utvecklingen av bolagets aktiekurs enligt nedan(aktiekursmålet): 30 procent av de tilldelade och intjänade Aktierätterna
• Ett eller flera operationella mål som avser till bolagets forskning och utveckling och/eller partnerskap och som fastställs av styrelsen (de operationella målen): 60 procent av de tilldelade och intjänade Aktierätterna vid full måluppfyllnad. Om målet uppfylls delvis får styrelsen besluta att en mindre del av de tilldelade och intjänade aktierätterna får utnyttjas (som utgångspunkt i proportion till måluppfyllnad).
• Ett eller flera hållbarhetsrelaterade mål som fastställs av styrelsen (hållbarhetsmålen): 10 procent av de tilldelade och intjänade Aktierätterna vid full måluppfyllnad. Om målet uppfylls delvis får styrelsen besluta att en mindre del av de tilldelade och intjänade aktierätterna får utnyttjas (som utgångspunkt i proportion till måluppfyllnad).

Måluppfyllnad avseende prestationsvillkoren ska bedömas per Intjänandedagen.

Aktiekursmålet är uppfyllt om den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om trettio (30) handelsdagar före Intjänandedagen uppgår till minst 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om trettio (30) handelsdagar före bolagsstämman den 22 maj 2024. Styrelsen får besluta att aktiekursvillkoret ska justeras vid en uppdelning eller sammanläggning av aktier eller andra liknande bolagshändelser.

De operationella målen och hållbarhetsmålen ska fastställas av styrelsen i samband med att tilldelning av Aktierätter sker. Styrelsen ska ha rätt att justera de operationella målen och hållbarhetsmålen under intjänandeperioden om det föreligger särskilda skäl som motiverar en sådan justering, till exempel extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

1928750. intjänandeperiodens utgång ska styrelsen offentliggöra de operationella målen och hållbarhetsmålen, i vilken utsträckning dessa har uppfyllts och hur tilldelning har skett baserat på detta.

Omräkning

Det antal B-aktier som varje Aktierätt berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder. Beslut om omräkning fattas av styrelsen. Omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2024/2027 (se under punkt 16.B nedan) ska tillämpas så långt som möjligt och i annat fall ska omräkningen ske med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Övriga villkor

Rätten att delta i Programmet är villkorad av att Deltagaren ingår ett avtal avseende Aktierätterna med bolaget eller annat koncernbolag. Avtalet ska vara utformat i enlighet med de villkor som framgår av detta förslag samt i övrigt innehålla sedvanliga villkor för den här typen av incitamentsprogram. Styrelsen ska ansvara för utformningen av avtalet och för implementeringen och genomförandet av Programmet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Styrelsen har rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Aktierätterna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Aktierätter kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Aktierätter, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Programmet, helt eller delvis.

Aktierätterna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Aktierätter övergår på dödsboet i händelse av Deltagarens dödsfall.

Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte. Styrelsen ska i det avseendet ha rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av B-aktier inom Programmet, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till Deltagare i Programmet samt utgivande av och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner berättigande till teckning av nya B-aktier till Deltagare i Programmet. Styrelsen har även beaktat att leverans av B-aktier inom Programmet ska ske tidigast under år 2027. För att säkerställa bolagets åtaganden enligt punkt 16.A samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen nedan under punkt 16.B.1 förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av egna aktier, 16.B.2 förslag till beslut om bemyndigande om förvärv av egna aktier, och 16.B.3 förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och aktier som tecknats med stöd av teckningsoptioner, med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

1. Förslag till beslut om godkännande av överlåtelser till Deltagarna av återköpta aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna att bolaget överlåter återköpta B-aktier till Deltagarna på följande villkor.

1. Överlåtelse får ske endast av B-aktier i bolaget, varvid högst 160 000 B-aktier i bolaget (med förbehåll för omräkning) får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier i bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna. Vidare ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till bolaget eller av bolaget anlitad finansiell mellanhand ha rätt att vederlagsfritt förvärva B-aktier i bolaget, varvid sådan förvärvare ska vara skyldig att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta B-aktierna till Deltagarna.
3. Överlåtelser av B-aktier i bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna enligt Programmet har rätt att erhålla B-aktier.
4. Antalet B-aktier i bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande bolagshändelser på motsvarande sätt som gäller omräkning av Aktierätter.
5. Överlåtelser av högst det antal B-aktier som vid var tid innehas av bolaget ska också kunna ske på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Programmet och/eller det prestationsaktieprogram som beslutades vid årsstämman 2023 (LTIP 2023).

2. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att säkerställa leverans inom Programmet och tidigare beslutade incitamentsprogram

I syfte att säkerställa bolagets åtaganden att leverera aktier till Deltagarna i Programmet samt det prestationsaktieprogram som beslutades vid årsstämman 2023 (LTIP 2023), föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier enligt följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.
3. Det antal B-aktier som erfordras för leverans av aktier till Deltagarna i Programmet och/eller LTIP 2023 samt för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till Programmet och/eller LTIP 2023, dock högst 285 000 B-aktier (med förbehåll för omräkning), får förvärvas till säkerställande av sådan leverans samt för att innehas för en eventuell framtida avyttring för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till Programmet.
4. Förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Styrelsen får besluta om övriga villkor för förvärvet.

3. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans inom Programmet

I syfte att säkerställa bolagets åtaganden att leverera B-aktier till Deltagarna i Programmet samt för en eventuell framtida avyttring för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till Programmet, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner, med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget, i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att stämman ska besluta om en riktad emission av 210 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av B-aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget, således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 4 200 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma BioArctic AB.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2024, styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna B-aktier från och med att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2027.

5. En teckningsoption ger en optionsinnehavare rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde, 0,02 kronor.

6. De nyemitterade B-aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att B-aktierna registrerats hos Bolagsverket.

7. Antal B-aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt teckningsoptionsvillkoren på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, framgår av Bilaga 1 till styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa bolagets åtagande om att leverera B-aktier i enlighet med Programmet samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, Programmet.

Överlåtelse av teckningsoptionerna och aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att BioArctic AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna och/eller aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna till Deltagarna i Programmet eller finansiell mellanhand som anlitats av bolaget (för vidare överlåtelse till Deltagarna i Programmet) i enlighet med villkoren och riktlinjerna för Programmet samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden under, Programmet.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder har, enligt riktlinjer utfärdade av bolagets styrelse, beretts av bolagets ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet och därtill hörande säkringsåtgärder antas på årsstämman 2024.

Kostnader för Programmet samt effekter på nyckeltal

Programmet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

De förväntade årliga kostnaderna om 12,5 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 6,2 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023. Programmets effekter på bolagets vinst per aktie och andra nyckeltal bedöms vara marginella.

Tabellen nedan innehåller en uppskattning av bolagets totala kostnader för Programmet vid olika aktiekursutfall vid intjänandetidpunkten, under antagandet att samtliga Aktierätter tjänas in, att samtliga prestationsvillkor är uppfyllda samt att procentsatsen för sociala avgifter uppgår till 31,42 procent.

	Antagen aktiekurs
	275 SEK	300 SEK	325 SEK
Uppskattad årlig kostnad	12,1 MSEK	12,5 MSEK	12,9 MSEK

Det ska noteras att samtliga beräkningar är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Programmet kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Aktierätter och under antagande om att inga bolagshändelser som föranleder omräkning inträffar under intjänandeperioden, uppgår antalet B-aktier som kan tilldelas vederlagsfritt i Programmet till högst 160 000 B-aktier i bolaget.

Om teckningsoptioner utnyttjas i syfte att leverera B-aktier enligt villkoren i Programmet eller finansiera bolagets kostnader för Programmet kommer det att innebära en utspädningseffekt för befintliga aktieägare. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående B-aktier i bolaget att öka med 210 000. Dessa B-aktier utgör 0,24 procent av antalet aktier och 0,10 procent av antalet röster, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av tillkommande och befintliga aktier.

Om återköpta aktier (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier), helt eller delvis överlåts till Deltagarna i Programmet i stället för utnyttjande av teckningsoptioner kommer utspädningseffekten att minska.

Tidigare incitamentsprogram i BioArctic

BioArctic har två utestående långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, Personaloptionsprogram 2019/2028 samt Prestationsaktieprogram 2023/2026

Personaloptionsprogram 2019/2028 riktar sig till bolagets ledande befattningshavare, forskare och övrig personal. Personaloptionsprogram 2019/2028 omfattar högst 1 000 000 personaloptioner. För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet 2019/2028 beslutade årsstämman 2019 om riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner. Personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast tre år efter tilldelning. Per den 31 mars 2024 har 915 000 personaloptioner tilldelats och ingen ytterligare tilldelning kan ske inom ramen för programmet. Antalet förverkade optioner uppgick per samma datum till 15 000 och antalet utnyttjade personaloptioner till 322 700, vilket innebär att 577 300 personaloptioner är utestående. De utestående personaloptionerna kan medföra en utspädningseffekt motsvarande 0,65 procent av aktiekapitalet och 0,26 procent av rösterna i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga utestående personaloptioner sker.

BioArctic har ett till långsiktigt incitamentsprogram (program 2023/2026) i form av ett prestationsaktieprogram som riktar sig till bolagets ledande befattningshavare, forskare och övrig personal. Prestationsaktieprogrammet 2023/2026 omfattar högst 125 000 aktierätter. För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt prestationsaktieprogrammet 2023/2026 beslutade årsstämman 2023 om riktad emission av högst 125 000 teckningsoptioner. Aktierätterna medför en rätt att erhålla B-aktier utan vederlag eller kontant ersättning (beroende på personalkategori) efter en treårig intjänandeperiod under förutsättning att ett villkor avseende utvecklingen av bolagets aktiekurs är uppfyllt. Per den 31 mars 2024 har tilldelning skett av 117 500 aktierätter och ingen ytterligare tilldelning kan ske inom ramen för programmet. Antalet förverkade aktierätter uppgick per samma datum till 500, vilket innebär att 117 000 prestationsaktierätter är utestående. Den maximala utspädningseffekten av prestationsaktieprogrammet 2023/2026 beräknas uppgå till 0,13 procent av aktiekapitalet och 0,05 procent av rösterna i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga aktierätter sker och att leveransen av aktier sker genom utnyttjande av teckningsoptioner.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 16 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 88 322 685, varav 14 399 996 A-aktier (10 röster vardera) och 73 922 689 B-aktier (en röst vardera). Det totala antalet röster uppgår till 217 922 649. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till [email protected].

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.bioarctic.se samt på bolagets kontor med adress Warfvinges väg 35, Stockholm senast tre veckor före stämman, det vill säga senast onsdagen den 1 maj 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverande yttrande) att publiceras på bolagets webbplats.

Information om behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på https://www.bioarctic.se/sv/about-the-website/integritetspolicy/.

Stockholm i april 2024

BioArctic AB (publ)

Styrelsen