Jumpgate AB beslutar om en företrädesemission av aktier om cirka 28,6 MSEK som fullt ut omfattas av teckningsförbindelser

teckningsavsikter och garantiåtaganden samt föreslår en riktad kvittningsemission om cirka 7,2 MSEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELELR NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I JUMPGATE AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

9 maj 2024, Visby, Sverige

Styrelsen i Jumpgate AB (”Jumpgate” eller ”Bolaget”) har idag, den 9 maj 2024, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 27 juni 2023, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 28,6 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Därutöver avser styrelsen föreslå extra bolagsstämman, som planeras att hållas i slutat av maj 2024, att besluta om en riktad kvittningsemission av aktier om cirka 7,2 MSEK (”Kvittningsemissionen”). Kallelse till extra bolagsstämma kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2024 till den 22 maj 2024.

Jumpgate har mottagit ett starkt intresse för deltagande i Företrädesemissionen, där teckningsförbindelser och teckningsavsikter om totalt 6,5 MSEK, motsvarande cirka 22,7 procent av Företrädesemissionen, har erhållits från befintliga investerare med stor branscherfarenhet, däribland Jimmy Jönsson, Susana Meza Graham (genom bolag), F1 Funds AS, F2 Funds AS och Infundo AB (som kontrolleras av Viktor Modigh och Marcus Jacobs). Vidare har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare, däribland Jimmy Jönsson, Alexander Ivarsson, F2 Funds AS och Nowo Global Fund, ingått garantiåtaganden om cirka 22,1 MSEK, motsvarande cirka 77,3 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden består dels av en bottengaranti om 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen (”Bottengarantin”), dels av en toppgaranti om cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen (”Toppgarantin”). Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Den som på avstämningsdagen den 20 maj 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Jumpgate erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Ett hundra (100) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna nittionio (99) nyemitterade aktier.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 476 464 626 aktier till en teckningskurs om 0,06 SEK per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Jumpgate cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader.
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 16 maj 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter är den 17 maj 2024.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 22 maj 2024 till och med den 5 juni 2024.
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på NGM Nordic SME från och med den 22 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
• Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 22 maj 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser och teckningsavsikter uppgår till cirka 6,5 MSEK, motsvarande cirka 22,7 procent av Företrädesemissionen, Bottengarantin uppgår till cirka 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen, och Toppgarantin uppgår till cirka 5,7 MSEK, motsvarande 20 procent av Företrädesemissionen.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 22 maj 2024 (”Memorandumet”).
• Befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 50 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Jumpgate är en oberoende spelkoncern verksam på den globala marknaden. Bolaget bedriver utveckling och förläggning av såväl egna speltitlar som på uppdrag av externa aktörer (s.k. work-for-hire). Med målet att skapa en ledande grupp av utvecklingsstudior med förstklassiga partners har Bolaget under det senaste året fortskridit det strategiska skiftet från mobilspel till ett ökat fokus på premiumspel för PC- och konsol med god avkastningsprofil. Som ett led i den nya strategin offentliggjorde Jumpgate den 5 april 2023 förvärvet av det tyska bolaget Nukklear GmbH. Förvärvet av Nukklear har hittills tillfört en betydande intäktsökning om cirka 5 MEUR på årsbasis vilket förväntas öka i takt med ytterligare spelprojekt som förväntas under 2024. Som ytterligare en del av den nya strategin offentliggjorde Jumpgate, den 3 maj 2024, att portföljbolaget Tivola Games avyttrar mobilspelsportföljen för cirka 8,2 MSEK som i huvudsak ska användas för amortering av lån vilket stärker balansräkningen i Bolaget.

I syfte att finansiera den sista delen av tilläggsköpeskillingen, vilken är hänförlig till förvärvet av Nukklear, för att möjliggöra amortering av en del av Bolagets räntebärande lån och för att stärka Bolagets rörelsekapital har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Likviden från Företrädesemissionen i kombination med försäljningen av mobilspelsportföljen avses delvis användas för att reducera Bolagets skuldsättningsgrad väsentligt och de räntebärande skulderna beräknas efter Företrädesemissionen uppgå till 11 MSEK.

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Jumpgate cirka 28,6 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 1,2 MSEK. Bolaget avser huvudsakligen att använda den förväntade nettolikviden om cirka 27,4 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning, med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

• Tilläggsköpeskilling avseende förvärvet av Nukklear (52 %)
• Amortering av räntebärande lån (10 %)
• Rörelsekapital, såsom utveckling, försäljning, marknadsföring och produktion (38 %)

Harald Riegler, Verkställande Direktör för Jumpgate

”Vi ser fortsatt stor potential i vår strategi att bygga upp en stabil bas av intäkter på uppdragsutveckling där vi adderar ordentlig uppsida vid framgångsrik lansering i ett flertal spelprojekt. Trots mycket svåra marknadsförhållanden under 2023 och början av 2024, har vi utöver kostnadseffektivisering även fokuserat på att utveckla Bolaget och positionera oss inför en vändning i marknaden. Nu har vi redan tecknat flera viktiga kontrakt under 2024 och ser positiva tendenser till en mer normaliserad spelmarknad. Vi är stolta och glada över stödet från så väl befintliga som tillkommande ägare. Genom finansieringen kan vi fullgöra våra förpliktelser avseende Nukklear-förvärvet och stärka vår balansräkning väsentligt. Med reducerad finansiell risk, lägre kapitalkostnader och ytterligare rörelsekapital får vi betydligt bättre förutsättningar att exekvera Bolagets tillväxtplan. Vi hoppas på att så många som möjligt av våra aktieägare deltar i emissionen och ser fram emot att följa upp med ytterligare viktiga steg framåt de kommande månaderna.”

Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden

Jumpgate har erhållit teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden om totalt cirka 28,6 MSEK motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och teckningsavsikter om cirka 6,5 MSEK har erhållits från ett antal befintliga aktieägare. Därutöver har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare lämnat garantiåtaganden om cirka 22,1 MSEK, motsvarande cirka 77,3 procent av Företrädesemissionen.

Garantiåtagandena består dels av Bottengarantin om cirka 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen, dels av Toppgarantin om cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Genom Bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser och teckningsavsikter, 80 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Vidare har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått avtal om Toppgaranti om cirka 5,7 MSEK, motsvarande 20 procent av Företrädesemissionen. Genom Toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande teckningsförbindelser och teckningsavsikter samt Bottengarantin, 100 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen.

För Bottengarantin utgår en garantiersättning om fjorton (14) procent av garanterat belopp och erläggs i form av nyemitterade aktier i Bolaget. För Toppgarantin utgår en garantiersättning om tjugo (20) procent av garanterat belopp och erläggs i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller teckningsavsikter. Varken teckningsförbindelserna, teckningsavsikterna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

16 maj 2024	Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
17 maj 2024	Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
20 maj 2024	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
22 maj – 31 maj 2024	Handel med teckningsrätter på NGM Nordic SME
22 maj – 5 juni 2024	Teckningsperiod
22 maj 2024 – till registrering vid Bolagsverket	Handel med BTA kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 22 maj fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26 2024.
10 juni 2024	Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Bakgrund och motiv till Kvittningsemissionen

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov och för att kunna fortsätta utvecklingen av pågående spelprojekt har Jumpgate, inför Företrädesemissionen, upptagit brygglån med totala fordringar uppgående till totalt 3,6 MSEK från Infundo AB (som kontrolleras av styrelseordföranden Viktor Modigh och styrelseledamoten Marcus Jacobs), styrelseledamoten Andras Vajlok samt Jimmy Jönsson. Därutöver har Jumpgate skulder om cirka 3,6 MSEK som avser bland annat betalning till säljarna av Funatics, upplupna rörliga ersättningar till ledande befattningshavare i Jumpgate och upplupna styrelsearvoden. Mot bakgrund av ovan avser styrelsen i Jumpgate, i syfte att stärka Bolagets balansräkning ytterligare, att föreslå extra bolagsstämman, som planeras att hållas i slutet av maj 2024, att besluta om en riktad kvittningsemission av aktier om cirka 7,2 MSEK. Kvittningsemissionen omfattar 120 478 888 aktier till en teckningskurs om 0,06 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Kvittningsemissionen har förhandlats med tecknarna på armslängds avstånd och styrelsen anser därmed att teckningskursen är marknadsmässig.  

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Inför Kvittningsemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av olika finansieringsalternativ och har som ett led i detta noggrant övervägt möjligheten att resa ytterligare kapital genom Företrädesemissionen. Slutsatsen av denna bedömning är att Kvittningsemissionen, ur ett objektivt perspektiv, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför avvikelse sker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:

i) En företrädesemission överstigande 2,5 MEUR hade krävt att ett EU-tillväxtprospekt upprättats vilket medför ytterligare komplexitet vilket tar mer tid i anspråk av Bolaget samt medför ytterligare kostnader. Vidare hade en sådan företrädesemission inte kunnat genomföras förrän efter sommaren vilket medför en risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder.

ii) En återbetalning av fodringarna med likviden inom ramen för Företrädesemissionen medför att Bolaget inte kan genomföra samtliga aktiviteter i samma utsträckning som emissionslikviden är allokerad till.

iii) Majoriteten av Kvittningsemissionen tecknas av styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare, större aktieägare samt personer med engagemang i Jumpgate. En kvittning av fordringarna befäster deras långsiktiga engagemang i Bolaget samt ökar incitamentet samtidigt som aktieägarbasen stärks ytterligare.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Kvittningsemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för att stärka Bolagets balansräkning ytterligare samtidigt som det bibehåller mest värde i Jumpgate och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

Extra bolagsstämma

Några av de teckningsberättigade personerna i Kvittningsemissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna) vilket innebär att Kvittningsemissionen måste godkännas av en bolagsstämma med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Förändring av aktiekapital och antalet aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Jumpgate att öka med högst 476 464 626 aktier, från 481 277 445 aktier till 957 742 071 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 13 121 726,0632033 SEK, från 13 254 269,99 SEK till 26 375 996,0532033 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 49,7 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och Kvittningsemissionen genomförs kommer antalet aktier i Jumpgate öka med 120 478 888 aktier, från 957 742 071 aktier till 1 078 220 959 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 3 317 960,82745363 SEK, från 26 375 996,0532033 till 29 693 956,8806569 SEK. Kvittningsemissionen medför, för det fall Företrädesemissionen fulltecknas, en ytterligare utspädningseffekt om cirka 12,6 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Tidigareläggning av offentliggörande kvartalsrapporten för det första kvartalet 2024

Med anledning av förestående Företrädesemissionen har styrelsen i Jumpgate beslutat att kvartalsrapporten för det första kvartalet 2024 kommer att offentliggöras den 22 maj 2024 i stället för den 23 maj 2024 som tidigare kommunicerats.

Rådgivare

Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) är finansiell rådgivare till Jumpgate i samband med Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Jumpgate i någon jurisdiktion, varken från Jumpgate eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.

Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i informationsmemorandumet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

För ytterligare information

Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 - 54 73 33 E-post: [email protected]

Om bolaget

Jumpgate AB är en oberoende grupp av spelutvecklingsbolag som grundades 2011 och omfattar fem spelstudios: Nukklear (Hannover), Tivola Games (Hamburg), gameXcite (Hamburg), Funatics (Düsseldorf) samt Tableflip Entertainment (Visby). Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se

Denna information är sådan information som Jumpgate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 maj 2024 klockan 19:30 CEST.