JS Security Technologies Group AB har fattat beslut om en företrädesemission av aktier om cirka 11,6 MSEK samt en efterföljande riktad kvittningsemission om cirka 3,9 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Styrelsen i JS Security Technologies Group AB (”JS Security” eller ”Bolaget”) har idag, med bemyndigandet från årsstämman den 5 maj 2023, beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 11,6 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,3 SEK per aktie. Företrädesemissionen omfattas till cirka 39 procent av garantiåtaganden. 

Styrelsen har, efter Företrädesemissionens genomförande, även beslutat att genomföra en riktad kvittningsemission (”Kvittningsemissionen”) om cirka 3,9 MSEK villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma i Bolaget den 11 juli 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande. 

Sammanfattning

• Styrelsen i JS Security har beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs JS Security cirka 11,6 MSEK före emissionskostnader. 
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 39 procent av garantiåtaganden.
• Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 2 juni 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätten att teckna tre (3) nyemitterade aktier. 
• Teckningskursen uppgår till 0,3 SEK per aktie. 
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 7 juni 2023 till och med den 21 juni 2023. 

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

I syfte att fortskrida Bolagets produkt- och tjänsteutveckling samt intensifiera sälj- och marknadsaktiviteter har styrelsen i JS Security beslutat att genomföra förestående företrädesemission. 

Emissionslikviden avses användas till att vidareutveckla de redan befintliga produkterna, SB-Storage och SB-NET samt utveckla nya moduler som tidigt kan upptäcka försök till dataintrång s.k. ”Anomaly Detection”. Vidare har Bolaget ett behov av att rekrytera ytterligare personal, däribland konsulter till dotterbolaget StoneBeach, utvecklare till Bolagets SaaS-tjänst samt säljare för samtliga produkter och tjänster. Rekrytering av konsulter till StoneBeach är prioriterat då dessa genererar intäkter till Bolaget.

JS Security genomför Företrädesemissionen för att finansiera ovan nämnda aktiviteter. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras cirka 11,6 MSEK före emissionskostnader om totalt cirka 1,5 MSEK. Nettolikviden om cirka 10,1 MSEK avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning och med uppskattad omfattning:

• Vidareutveckling av SB-Storage och SB-NET samt utveckling av nya moduler (cirka 50 procent).
• Rekrytering av två konsulter till StoneBeach, två utvecklare av Bolagets SaaS-tjänst samt en säljare för samtliga produkter och tjänster (cirka 30 procent).
• Marknadsföringsaktiviteter (cirka 20 procent).

Kommentarer från ledningen:

Företrädesemissionen i kombination med Kvittningsemissionen kommer att stärka vår finansiella grund för att på bästa sätt utnyttja tillväxtpotentialen på marknaden. Genom att använda emissionslikviden som en kraftfull katalysator strävar vi efter att accelerera bolagets framsteg mot att bli en marknadsledande aktör. Vi kommer att fokusera på anställningar och intäktsdrivande aktiviteter, särskilt inom försäljning, marknadsföring, rekrytering och produktutveckling, för att ta målinriktade steg framåt.

Vårt mål är att dessa satsningar ska generera betydande värden för samhället, individer, företag och våra aktieägare. Genom att etablera oss som en ledande aktör kommer vi att erbjuda innovativa lösningar som möter de växande behoven i dagens digitala landskap.

Jag ser med stor tillförsikt fram emot framtiden, där vår innovativa teknologi tillsammans med vårt dedikerade och erfarna ledningsteam kommer att spela en avgörande roll. Med hjälp av satsningarna som möjliggörs genom emissionslikviden kommer vi att stärka vår position på marknaden och öppna upp möjligheter för fortsatt tillväxt, vilket kommer att hjälpa oss att nå ett positivt rörelseresultat redan under det första kvartalet 2024.

Mårten Bergsten, VD, JS Security

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för JS Security har beslutat att genomföra Företrädesemissionen av aktier, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 2 juni 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätten att teckna tre (3) nyemitterade aktier. 
• Teckningskursen uppgår till 0,3 SEK per aktie.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 38 803 236 aktier.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 11,6 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper under perioden från och med den 7 juni 2023 till och med den 21 juni 2023.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 880 323,60 SEK från 1 293 441,20 SEK till 5 173 764,80 SEK och antalet aktier öka med högst 38 803 236 aktier från 12 934 412 aktier till 51 737 648 aktier. 
• För befintliga aktieägare i Bolaget som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om 75 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Garantiåtaganden i Företrädesemissionen

Bolaget ingått avtal om garantiåtaganden i form av en så kallad bottengaranti omfattande cirka 39 procent, motsvarande 4,5 MSEK av Företrädesemissionen med externa professionella investerare. För utställd bottengaranti utgår kontant ersättning om 12 procent av garanterat belopp. Garantiåtaganden är inte säkerställda vid förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Den riktade Kvittningsemissionen

Kvittningsemissionen om cirka 3,9 MSEK hänförs till en tilläggsköpeskilling (se Bolagets pressmeddelande den 12 december 2021) som uppstod vid förvärvet av dotterbolaget StoneBeach AB men även av övriga fordringar som närstående har på Bolaget. Tilläggsköpeskillingen uppgår till 3,2 MSEK och riktar sig till säljarna av StoneBeach AB som är Mårten Bergsten, Tommy Hammarström, Fredrik Sundman och Johan Fjeld. Betalning ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget. Samtliga fordringsägare har åtagit sig, givet godkännande vid extra bolagsstämma den 11 juli 2023, att kvitta sina fordringar gentemot Bolaget genom deltagande i den riktade Kvittningsemissionen. 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att väsentligt reducera Bolagets skuldsättning. När JS Security offentliggjorde förvärvet av StoneBeach AB den 12 december 2021 beslutades det även att tilläggsköpeskillingen i sin helhet skulle erläggas av nyemitterade aktier i Bolaget. 

Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att återbetala fodringarna med delar av emissionslikviden från Företrädesemissionen, men anser att det skulle begränsa Bolagets möjligheter att exekvera sin affärsplan och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Vidare har styrelsen gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten till alternativa transaktionsupplägg för att säkerställa en tillräcklig reducering av Bolagets skulder, vilket inte bedöms kunna ske med egengenererande medel i närtid samt att det har bedömts osannolikt att det skulle vara möjligt att öka storleken på Företrädesemissionen med motsvarande belopp. 

Teckningskursen har fastställts till 0,30 SEK per aktie och har bestämts utifrån teckningskursen i Företrädesemissionen, vilken styrelsen har bedömt kommer vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien. 

Informationsmemorandum

Ett Informationsmemorandum och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, https://investor.jssecurity.tech/investerare/. 

Preliminär tidsplan 

31 maj	Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
1 juni	Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
2 juni	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
7 juni – 16 juni	Handel med teckningsrätter på Spotlight Stock Market
7 juni – 21 juni	Teckningsperiod
7 juni – till registrering	Handel med BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 7 juni fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 28 2023.
26 juni	Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Tidsplanen är villkorad av att Spotlight Stock Market godkänt aktuellt memorandum avseende Företrädesemissionen som för närvarande upprättas av Bolaget. Smärre justeringar i tidsplanen kan således komma att ske.

Rådgivare

Göteborg Corporate Finance AB (www.gcf.se) är finansiell rådgivare till JS Security i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Denna information är sådan som JS Security är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-05-25 08:30 CET.