John Mattson offentliggör villkor för den fullt garanterade företrädesemissionen om cirka 1 251 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT TILL ELLER I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGOT ANNAT LAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION TILL VILKEN SÅDAN PUBLICERING, MEDDELANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT UTAN ETT OFFENTLIGGÖRANDE I SAMBAND MED DEN PLANERADE NYEMISSIONEN AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR JOHN MATTSONS AKTIEÄGARE. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Den 18 oktober 2023 beslutade styrelsen för John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ) (”John Mattson” eller ”Bolaget”) om en fullt garanterad nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”), under förutsättning av godkännande vid en extra bolagsstämma den 21 november 2023. Styrelsen har idag, den 15 november 2023 beslutat om de villkor som ska gälla för Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemissionen omfattar högst 37 896 965 nya aktier.
• Aktieägare i John Mattson har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per en (1) befintlig aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 33 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 1 251 mkr före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden löper från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023.
• Företrädesemissionen görs i syfte att:
  • stärka Bolagets balansräkning genom amortering av räntebärande skulder med ett belopp om cirka 1 100 mkr; och
  • finansiera värdeskapande investeringar i lägenhetsuppgraderingar samt energikostnadsbesparande investeringar i syfte att minska energiförbrukningen i Bolagets byggnader och öka andelen hållbara energikällor med ett sammanlagt belopp om cirka 150 mkr
• Företrädesemissionen är fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden från John Mattsons största aktieägare AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB, som tillsammans äger cirka 50,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB har även åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman.
• Carnegie Fonder och PriorNilsson Fonder som tillsammans innehar cirka 12,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget har meddelat att de ställer sig positiva till Företrädesemissionen och avser att stödja Företrädesemissionen.
• Företrädesemissionen förutsätter att beslut om godkännande av styrelsens beslut fattas vid en extra bolagsstämma den 21 november 2023.

Villkor för Företrädesemissionen
Den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden för John Mattson förda aktieboken på avstämningsdagen den 23 november 2023 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i John Mattson. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Anmälan om teckning av nya aktier kan även göras utan stöd av teckningsrätter.

För det fall att inte samtliga aktier har tecknats med stöd av teckningsrätter genom samtida betalning ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I första hand ska tilldelning ske till dem som också har anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen den 23 november 2023 eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB enligt deras respektive garantiåtaganden. Som bekräftelse på tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer en avräkningsnota att skickas till tecknare omkring den 14 december 2023. Inget meddelande kommer att skickas till tecknare som inte erhållit någon tilldelning.

Företrädesemissionen innebär, om den fulltecknas, att Bolagets aktiekapital ökar med högst 12 632 321,69 kronor, från nuvarande 12 632 321,69 kronor till högst 25 264 643,38 kronor genom utgivande av högst 37 896 965 nya aktier.

Teckningskursen har fastställts till 33 kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den fulltecknas, tillför John Mattson cirka 1 251 mkr före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Vid fulltecknad Företrädesemission kommer antalet aktier i John Mattson att öka med 37 896 965 aktier, från 37 896 965 utestående aktier till högst 75 793 930 utestående aktier, vilket motsvarar en utspädning¹ om 50 procent av antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att antingen sälja sina erhållna teckningsrätter och/eller avyttra innehavda aktier i erforderlig omfattning för att finansiera teckning av nya aktier med stöd av erhållna teckningsrätter.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som har rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 23 november 2023. Aktierna i Bolaget handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 21 november 2023. Aktierna handlas utan rätt till teckningsrätter från och med den 22 november 2023. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 27 november 2023 till och med den 6 december 2023. Teckningsperioden löper från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023, eller det senare datum som beslutas av styrelsen .

Handel med betalda tecknade aktier (BTA) avseende aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 27 november 2023 till och med den 18 december 2023.

Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma för godkännande av Företrädesemissionen och beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i Bolagets bolagsordning hålls den 21 november 2023 klockan 14.00 i Malmstensalen på Campus Lidingö (Malmstenskolan), Larsbergsvägen 8, Lidingö. Kallelsen till den extra bolagsstämman är tillgänglig på John Mattsons hemsida, johnmattson.se.

Tecknings- och garantiåtaganden
John Mattsons största aktieägare AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB, vilka tillsammans äger cirka 50,9 procent av aktier och röster i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman samt teckna sina respektive andelar av Företrädesemissionen. Därutöver har AB Borudan Ett och Tagehus Holding AB tillsammans åtagit sig pro rata i förhållande till sitt respektive aktieägande att med sedvanliga villkor vederlagsfritt garantera den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtaganden. Härigenom är Företrädesemissionen fullt garanterad genom tecknings- och garantiåtaganden.

Ovan nämnda tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom exempelvis bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Härutöver har Carnegie Fonder och PriorNilsson Fonder som tillsammans innehar cirka 12,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget meddelat att de ställer sig positiva till Företrädesemissionen och avser att stödja Företrädesemissionen.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma                                                                                                                 21 november 2023

Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter                       21 november 2023

Första dag för handel i Bolagets aktier utan rätt till teckningsrätter                                        22 november 2023

Beräknat datum för publicering av prospektet                                                                         22 november 2023

Avstämningsdag för rätten att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen                       23 november 2023

Handel med teckningsrätter                                                                                                      27 november – 6 december 2023

Teckningsperiod                                                                                                                       27 november – 11 december 2023

Handel med betalda tecknade aktier (BTA)                                                                            27 november – 18 december 2023

Preliminärt teckningsutfall i Företrädesemissionen offentliggörs                                           12 december 2023

Slutligt teckningsutfall i Företrädesemissionen offentliggörs                                                 14 december 2023

Prospekt
Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 22 november 2023.

Finansiella och legal rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Handelsbanken Capital Markets är Joint Global Co-ordinators, Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunner och Wigge & Partners är legal rådgivare till John Mattson i samband med Företrädesemissionen.

Lidingö 15 november 2023
John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)

För mer information, kontakta:
Per Nilsson, vd, John Mattson
08-613 35 02, [email protected]

Per-Gunnar (P-G) Persson, styrelseordförande, John Mattson
073-411 12 22, [email protected]

Denna information är sådan information som John Mattson är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 november 2023 klockan 21:00 CET.

Om John Mattson Fastighetsföretagen AB (publ)
John Mattson är ett bostadsfastighetsbolag med 4 300 hyreslägenheter samt kommersiella lokaler i Stockholmsregionen; Lidingö, Sollentuna, Stockholm, Nacka och Upplands Väsby. Fastighetsvärdet uppgick den 30 september 2023 till 14,2 mdkr. Bolagets strategi fokuserar på förvaltning, förädling, förtätning och förvärv. Vår vision är att skapa goda livsmiljöer över generationer. Det innebär att vi vill erbjuda en välfungerande vardag för alla, genom förvaltning med helhetsperspektiv och närhet till hyresgästerna samt genom utveckling av trygga och attraktiva boendemiljöer och lokalsamhällen. John Mattsons aktie är noterad som JOMA på Nasdaq Stockholm Mid Cap-listan. Läs mer på: johnmattson.se

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i John Mattson. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i John Mattson kommer endast att ske genom det prospekt som John Mattson avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats måste informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier är otillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådana åtgärder skulle innebära krav på ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver det som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder utöver det som följer av svensk rätt. Varken Handelsbanken, Carnegie eller Swedbank kommer att genomföra transaktioner eller föranleda eller försöka föranleda köp eller försäljning av några värdepapper i eller till USA i samband med Företrädesemissionen. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt vid var tid gällande Securities Act, eller tillämplig värdepapperslagstiftning i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii)

professionella investerare som omfattas av definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) (”Ordern”) eller (iii) kapitalstarka enheter (Eng. high net-worth entities) enligt artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern, och andra personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i andra medlemsstater än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen och/eller i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I andra EES-medlemsstater som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Ord som ”avses”, ”bedöms”,

”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser av framtida utveckling eller trender, och som inte är baserade på historisk fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtblickande uttryck garanterar inte framtida resultat eller utveckling och den faktiska utgången kan väsentligt skilja sig åt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtblickande uttalandena.

Detta pressmeddelande har utfärdats av John Mattson och är enbart Bolagets ansvar. Ingen utfästelse eller garanti, varken uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Handelsbanken, Carnegie eller Swedbank eller å Handelsbankens, Carnegies eller Swedbanks vägnar eller någon av Bolagets, Handelsbankens, Carnegies eller Swedbanks respektive koncernbolag eller någon av deras respektive styrelseledamöter, befattningshavare eller anställda eller någon annan person gällande korrektheten, fullständigheten och skäligheten av informationen i detta pressmeddelande eller annan information som gjorts tillgänglig för någon part eller dess rådgivare.

Information, åsikter och framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.