Irisity AB (publ) tecknar bindande term sheet för att förvärva Ultinous Zrt, och avser att genomföra en riktad emission på 45 miljoner kronor

Irisity AB (publ) tecknar bindande term sheet för att förvärva Ultinous Zrt, en svensk-ungersk AI-innovatör, och avser att genomföra en riktad emission på 45 miljoner kronor till tech-investeraren och entreprenören Gustav Andersson genom Stockhorn Capital AB

 

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

 

Irisity AB (publ) ("Irisity" eller "Bolaget”) har idag undertecknat ett bindande term sheet för att förvärva 100 procent av aktierna i Ultinous Zrt (“Ultinous” och “Förvärvet”) mot en ersättning om 45 MSEK, på kassa- och skuldfri basis och under antagande av normaliserat rörelsekapital, som kommer att betalas genom en apportemission av 9 000 000 nya aktier i Irisity till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie (“Apportemissionen”).

 

I samband med Förvärvet, och som del av term sheet, kommer Stockhorn Capital AB (grundat av Gustav Andersson och Inna Kaushan) (“Stockhorn Capital”) investera 45 MSEK i Irisity genom en riktad nyemission på samma villkor som Apportemissionen, d.v.s., 5,00 SEK per aktie (“Riktade Emissionen”). Förvärvet, Apportemissionen, och den Riktade Emissionen är föremål för nationell FDI-lagstiftning (“Foreign Direct Investments” eller “FDI”) vilket kräver godkännande från svenska och ungerska myndigheter. Kallelse till extra bolagsstämma för att bemyndiga styrelsen i Irisity att besluta kring Apportemissionen och den Riktade Emissionen kommer att publiceras separat.

 

Ultinous grundades 2014 och är ett svensk-ungerskt bolag med ambitionen att transformera de senaste innovationerna för djupinlärning till lättanvända IT-lösningar som dagligen stöttar företag. Med kontor i Budapest och Malmö som specialiserar sig på Nvidia-baserad AI-videoanalys, är Ultinous i framkant av industriinnovationen. Ultinous erbjuder både kriminalteknisk och realtidsvideoanalys, som är anpassningsbar för programvara på plats eller molntjänster.

 

“Detta förvärv och Gustav Anderssons anslutande till vårt team markerar ett avgörande ögonblick i vår strävan att bli marknadsledande. De synergieffekter som finns mellan Irisitys och Ultinous teknologier, kombinerat med vår gemensamma entreprenörsanda, förväntas stärka vår närvaro på marknaden och öka aktieägarvärdet”, säger Ulf Runmarker, styrelseordförande för Irisity.

 

Gustav Andersson kommer med sin erfarenhet som investerare och med sin entreprenörsarv från familjen Rune Andersson, och med styrelserepresentation vara en viktig del av detta strategiska drag. Hans engagemang förväntas driva lönsam tillväxt och tillföra betydande värde till företagets verksamhet.

 

”Att förena Ultinous banbrytande AI-teknologi med Irisitys omfattande globala försäljningsnätverk är banbrytande. Detta samarbete är katalysatorn för snabb tillväxt och innovation”, säger Gustav Andersson.

 

Ultinous förväntas stärka Irisitys nuvarande plattform och produkterbjudande genom att införliva sofistikerad videoanalys, samt frigöra framtida intäkter och kostnadssynergier.

 

“Vi är glada att välkomna det talangfulla Ultinous-teamet. Deras exceptionella produktportfölj, inklusive det mångsidiga och kraftfulla forensiska söksystemet baserat på generativ AI, stärker vår ledande position inom branschen”, säger Keven Marier, VD för Irisity.

 

Detta förvärv introducerar inte bara ett nytt utvecklingsnav, vilket förbättrar Irisitys tillgång till topptalanger, utan det stärker också vår förmåga att leverera transformativa lösningar till kunder på våra globala marknader.

 

Finansiering och villkor

 

Apportemissionen

Köpeskillingen för samtliga Ultinous aktier kommer, på kassa- och skuldfri basis och under antagande av normaliserat rörelsekapital, att uppgå till 45 MSEK och är avsedd att betalas genom Apportemissionen bestående av 9 000 000 nya aktier i Irisity till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie. Teckningskursen har fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd med säljarna av Ultinous och det är styrelsens bedömning att teckningskursen, motsvarande en premie om cirka 17,9 procent mot stängningskursen av Irisitys aktier på Nasdaq First North Growth Market den 28 februari 2024, är på marknadsmässiga villkor. Skälet för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att en förutsättning för att Irisity ska kunna genomföra Förvärvet av Ultinous är att Bolaget betalar köpeskillingen genom att emittera egna aktier till säljarna av Ultinous.

 

Riktade Emissionen

Styrelsen i Irisity avser att besluta om en Riktad Emission av 9 000 000 aktier till Stockhorn Capital med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie, motsvarande en premie om cirka 17,9 procent mot stängningskursen av Irisitys aktier på Nasdaq First North Growth Market den 28 februari 2024. Den Riktade Emissionen kommer att tillföra Irisity 45 MSEK före transaktionskostnader och likviden kommer att användas för rörelsekapital för att stödja Irisitys tillväxt- och lönsamhetsresa.

 

Styrelsen har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Bolagets styrelse anser dock, med hänsyn till de aktuella marknadsförhållandena, att det skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Skälen till att avvika från att ta in kapital genom en företrädesemission är (i) att den Riktade Emissionen kan genomföras på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt och med mindre potentiell marknadsvolatilitet, (ii) att med tanke på de aktuella marknadsförhållandena och den rådande marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission sannolikt skulle kräva en betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas för sådana garantiåtaganden, särskilt med beaktande av den totala emissionslikviden i den Riktade Emissionen, (iii) att det sannolikt skulle gjorts till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen, (iv) till skillnad från genomförandet av en företrädesemission innebär den Riktade Emissionen att Bolagets ägarbas kompletteras med en ekonomiskt stark ägare, vilket förväntas stärka Irisitys långsiktiga förmåga att genomföra företagets tillväxtstrategi, och (v) att Stockhorn Capital, en strategisk långsiktig investerare, kommer att bidra med erfarenhet och kunskap. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

 

Styrelsens bedömning är att teckningskursen är på marknadsmässiga villkor med hänsyn till att (i) teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställdes genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Irisity och Stockhorn Capital, (ii) teckningskursen motsvarar teckningskursen i Apportemissionen, och (iii) teckningskursen motsvarar en premie på cirka 17,9 procent mot stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market den 28 februari 2024.

 

Finansieringsavtal med Stockhorn Capital på Irisity’s nuvarande lån från DBT Capital

Inom ramen för det bindande term sheetet har Irisity och Stockhorn Capital ingått ett låneavtal. Enligt avtalet har Stockhorn gått med på att tillhandahålla ett lån till Irisity om 15 MSEK (”Lånet”). Lånet kommer att användas för att refinansiera befintlig skuld från DBT Capital på, för Irisity, förmånligare villkor och har en löptid på fem (5) år med en ränta på STIBOR 3 månader + 4,00 procent och kvartalsvisa betalningar. Första året av Lånet är amorteringsfritt, därefter kvartalsvis raka amorteringar fram till full återbetalning. Irisity ska när som helst ha rätt att återbetala Lånet inklusive upplupna räntekostnader.

 

Åtaganden om lock-up

Säljarna av Ultinous har åtagit sig att under en period om två (2) år från slutförandet av Förvärvet inte avyttra några aktier i Irisity.

 

Utspädning

För det första, genom Apportemissionen kommer antalet utestående aktier att öka med 9 000 000 aktier, från 49 229 936 aktier till 58 229 936 aktier. Slutligen, genom den Riktade Emissionen kommer antalet utestående aktier att öka med ytterligare 9 000 000 aktier till 67 229 936 aktier. Således kommer det totala antalet utestående aktier att öka med högst 18 000 000 aktier till 67 229 936 aktier, och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med 1 620 000,00 SEK, från 4 430 694,24 SEK till 6 050 694,24 SEK, vilket kommer att medföra en utspädningseffekt om cirka 26,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

 

Kallelse till extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma för att besluta om bemyndigande för Irisitys styrelse att fatta beslut om Apportemissionen och den Riktade Emissionen kommer att publiceras separat. I enlighet med det bindande term sheet har några av Irisitys befintliga aktieägare (Aktiebolaget Westergyllen, Sun Red Beach Growth Partner ApS, Ulf Runmarker, Hans Andersson Holding AB, Förvaltningsaktiebolaget Brunnen och Anders Trygg, tillsammans "Aktieägarna") gått med på att rösta för bemyndigandet.

Ulf Runmarker har uttryckt att han vill avgå som styrelseordförande av personliga skäl men kvarstå som styrelseledamot och Marcus Bäcklund har uttryckt att han är villig att ta över som styrelseordförande. Styrelsen har informerat valberedningen som har meddelat att de föreslår att Marcus Bäcklund väljs till styrelsens ordförande fram till slutet av årsstämman 2024. Valberedningens förslag till beslut kommer att presenteras i kallelsen till den extra bolagsstämman ovan.

 

Information angående årsstämman 2024

För att underlätta genomförandet av Förvärvet har Irisitys styrelse beslutat att ändra datumet för årsstämman 2024 från 23 april 2024 till 30 maj 2024.

I enlighet med det bindande term sheetet, och under förutsättning att Förvärvet genomförs, har Aktieägarna åtagit sig att rösta för utnämningen av en styrelseledamot som föreslås av Stockhorn Capital vid nästa årsstämma.

 

Rådgivare

Irisity has anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Advokatfirman Vinge KB som finansiella respektive legala rådgivare i samband med de transaktioner som beskrivs häri.

 

För ytterligare information:

Keven Marier, Irisity VD‬‬‬‬‬

Telefon: +46 771 41 11 00

E-mail: [email protected]

https://irisity.com

 

Denna information är sådan som Irisity AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23:45 CET 28 februari, 2024.

 

Om Irisity AB (publ)

Irisity AB (publ) är världsledande inom AI-drivna videoanalyslösningar för ökad trygghet och säkerhet. Från och med den 13 oktober 2021 är Agent Vi en del av Irisity. Irisity grundades 2006 och har kontor I Sverige (HQ), Israel, USA, Singapore, Förenade Arabemiraten, Colombia, Brasilien, Argentina, Australien och Storbritannien. Bolaget betjänar ett nätverk av integrerare, distributörer och teknologipartners globalt. 

Irisity AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market, med tickern IRIS, Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).

 

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller ett erbjudande, eller en inbjudan avseende ett erbjudande, att förvärva eller teckna aktier som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig innan registrering, undantag från registrering eller kvalificering under sådan jurisdiktions värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med transaktionerna som beskrivs häri. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i transaktionerna som beskrivs häri får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av den finansiella rådgivaren. Den finansiella rådgivaren agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Den finansiella rådgivaren är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende transaktionerna som beskrivs häri. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för Emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av transaktionerna som beskrivs häri. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer den finansiella rådgivaren endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.