Kallelse till årsstämma i ProfilGruppen AB

Program för stämman
15.00-15.55 Servering av kaffe och inregistrering till årsstämman
16.00                Årsstämman öppnas
ca 17.00          Enklare måltid serveras

Rätt att delta och anmälan
För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 14 april 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdag den 21 april 2022. Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras via anmälningsformulär på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, per post till ProfilGruppen AB, Box 36, 364 21 Åseda eller per telefon 0474 ‑ 550 00 (vardagar kl 9-15). Vid anmälan ska aktieägare uppge namn/firma, person‑/organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt ha låtit registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman. En sådan registrering kan göras tillfälligt (s k rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren.
Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdag den 14 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år.

Utfärdas fullmakten av juridisk person ska behörighets-handlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se.
 
Förslag till dagordning
1       Årsstämmans öppnande
2       Val av ordförande vid årsstämman
3       Val av justeringsmän
4       Upprättande och godkännande av röstlängd
5       Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
6       Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
a.      Verkställande direktörens anförande
b.     Revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2021
8       Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9       Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
10    Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11    Redogörelse för valberedningens förslag
12    Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13    Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
14    Fastställande av arvoden till ordföranden och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsens revisions- och ersättningsutskott
15    Fastställande av arvode till revisorn
16    Val av revisor
17    Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18    Beslut om valberedning inför årsstämman 2023
19    Godkännande av Ersättningsrapport
20    Årsstämmans avslutande
 
 Förslag till beslut

Punkt 2 – Ordförande till årsstämman
ProfilGruppens valberedning inför årsstämman 2022 består av Lars Johansson (aktieägare), valberedningens ordförande, Bengt Stillström (Ringvägen Venture AB), Mats Egeholm (aktieägare) och Mats R Karlsson, ordförande i styrelsen för bolaget. Valberedningen föreslår Advokat Per Gruwberger som ordförande vid årsstämman 2022 eller, vid hans förhinder, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 9 - Utdelning
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2021 om 13,50 kronor per aktie (föregående år 0,00 kr), vilket inkluderar en extra utdelning om 5,00 kronor per aktie.

 Avstämningsdag för utdelning ska vara torsdag den 28 april 2022. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdag den 3 maj 2022.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara oförändrat och uppgå till fem (5) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 13 – Styrelseledamöter
Valberedningen föreslår nyval av Tomas Berggren, Anders Birgersson och Marie Kadowaki. Omval föreslås av Bengt Stillström. Jörgen Abrahamsson, Monica Bellgran, Mats R Karlsson och Thomas Widstrand har avböjt omval. Valberedningen återkommer före årsstämman med förslag till ytterligare en styrelseledamot samt vem som förslås till styrelseordförande. Om styrelseordförandens uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.

Uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns under ”Årsstämma 2022” på bolagets hemsida www.profilgruppen.se och kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Punkt 14 – Styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Styrelsearvode om 400 000 kr (400 000 kr) till styrelseordföranden och 155 000  kr (155 000 kr) till envar övrig stämmovald ledamot som inte är anställd i koncernen.

Ersättnings- och revisionsutskotten inkluderas i styrelsens arbete och särskilt arvode för dessa utgår ej (0 kr). Till ledamöter och suppleanter utsedda av de anställda utgår inget arvode (0 kr). 

Punkt 15 – Arvode till revisorn
Valberedningen föreslår att ersättning till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 16 – Revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisions-bolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2023, varvid de meddelat att auktoriserade revisorn Marika Sengoltz avses utses som huvudansvarig.

Punkt 17 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 700.000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka 9,5 procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket i aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.

För giltigt beslut av årsstämman erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Syftet med emissionen är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet, eller för förstärkning av bolagets kapitalbas.

Punkt 18 – Valberedning inför årsstämma 2023
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fyra ledamöter och att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att, före det tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna och i samråd med dessa utse ledamöter, som jämte styrelsens ordförande, ska utgöra valberedning.

Stämmans instruktion till valberedningen ska vara följande. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman 2023. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, ska kvarvarande ledamöter, om valberedningen så beslutar, utse en lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.

Valberedningens uppgift är att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter till årsstämma 2023 eller annat bolagsstämmoval, mötesordförande till stämma samt att föreslå styrelse- utskotts- och revisionsarvoden. Valbered-ningen föreslår även revisorer samt i förekommande fall procedurfrågor för utseende av ny valberedning. Valbered-ningens förslag ska lämnas till styrelsen i sådan tid att förslaget kan offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

Valberedningens arbete ska utgå från riktlinjerna i Svensk kod för bolagsstyrning.

Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”.
 
Punkt 19 – Godkännande av Ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2021. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida inför stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktie-ägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om för-hållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman (den 16 april 2022), till adress ProfilGruppen AB, ”Årsstämma”, Box 36, 364 21, Åseda eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se samt på bolagets huvudkontor, Östra Industrivägen, 364 21, Åseda, senast fem dagar innan stämman (den 21 april 2022). Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Övrig information
I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 7 398 775 aktier motsvarande 7 398 775 röster.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag med tillhörande handlingar finns tillgängliga hos bolaget, Östra industriområdet, Åseda, och på bolagets hemsida, www.profilgruppen.se, senast från och med den 29 mars 2022.

Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Personuppgifter
De personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 
 Åseda i mars 2022
 
PROFILGRUPPEN AB (publ)
 
Styrelsen