Invajo Technologies AB kallar till extra bolagsstämma med anledning av det planerade förvärvet av EPTI AB

Aktieägarna i Invajo Technologies AB (publ), org.nr 556737–5489, kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 december 2021 kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 9 december 2021, och

• anmäla sitt deltagande senast den 10 december 2021 skriftligen per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 9 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 13 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpassering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, https://sv-se.invajo.com/, och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om förvärv av EPTI AB
9. Beslut om apportemission
10. Fastställande av arvode till styrelsen
11. Val till styrelsen
12. Beslut om ändring av bolagsordning med anledning av ändring av företagsnamn
13. Stämmans avslutande

Det noteras särskilt att besluten vid stämman är villkorade av att och får inte verkställas innan Bolaget erhåller ett beslut om fortsatt notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 8–11.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 - Beslut om förvärv av EPTI AB
Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att godkänna Bolagets förvärv av samtliga aktier i EPTI AB, org. nr 559117–2175 (”EPTI”). Invajo har den 30 augusti 2021 offentliggjort en avsiktsförklaring gällande förvärv av samtliga 661 575 aktier i EPTI (”Transaktionen”). Den överenskomna köpeskillingen i för aktierna i EPTI uppgår till totalt 624 199 979 kronor och ska erläggas genom en apportemission där Säljarna tecknar samt tilldelas pro rata 79 129 848 aktier i Bolaget.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha högst cirka 83 procent av det totala antalet aktier och röster i Invajo och de befintliga aktieägarna i Invajo kommer att inneha cirka 17 procent av antalet aktier och röster i Invajo.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkt 7 samt punkterna 9–11.
Punkt 9 - Beslut om apportemission
Mot bakgrund av punkt 8 ovan framlägger styrelsen följande förslag till nyemission av aktier (apportemission).

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma säljarna av EPTI i proportion till säljarnas respektive aktieinnehav i EPTI.

1. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget, i enlighet med vad som angetts ovan, har överenskommit med säljarna av EPTI att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i EPTI varvid vederlaget för sådant förvärv ska bestå av sammanlagt 79 129 848 aktier i Bolaget (d.v.s. de aktier som föreslås emitteras inom ramen för denna emission). Transaktionen och emissionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget och ligger i Bolagets samt aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
   
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 7,8883 kronor. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen.

1. Bolagets aktiekapital kan ökas med 19 782 462 kronor genom en riktad emission av 79 129 848 aktier.
   
2. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

1. Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet.
   
2. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
   
3. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   
4. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 7–8 samt punkterna 10–11.

M2BIT Holding AB (”M2BIT”) kan, som största aktieägare i EPTI, genom emissionen högst komma att erhålla ca 49,96 procent av kapitalet och rösterna i Invajo vilket aktualiserar budplikt i enlighet med takeover-reglerna. M2BIT har från Aktiemarknadsnämnden erhållit dispens från budplikten, dispensen är villkorad av att beslut enligt denna punkt biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman, varvid aktier som innehas av M2BIT bortses från vid rösträkningen.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelsen
Det föreslås att styrelsearvode om 300 000 kronor ska utgå till styrelseordförande samt att styrelsearvode om 150 000 kronor vardera ska utgå till övriga styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd fram till årsstämman 2022. Förslaget innebär en ändring av det arvode som fastställdes av årsstämman 2021.

Punkt 11 – Val till styrelsen
Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyval av Arli Mujkic, William Moulod, Sebastian Nyaiesh och Tord Lendau. Vidare förslås att Tord Lendau väljs till styrelseordförande. De nya ledamöterna föreslås ersätta de befintliga ledamöter Love Carlsson, Erik Wikström och Mikael Malm.

Beslutet är villkorat av att stämman beslutar enligt förslagen i punkterna 7–10.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning med anledning av ändring av företagsnamn
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.
ÖVRIGT
Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår Bolagets aktiekapital till 3 986 911,75 kronor, fördelat på 15 947 647 aktier. Varje aktie representerar en röst.
Handlingar och upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.
Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, https://sv-se.invajo.com/, senast tre veckor före den extra bolagsstämman. Fullständiga beslutsförslag kommer hållas tillgängliga hos Bolaget och dess hemsida senast två veckor innan extra bolagsstämman.Å rsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till extra bolagsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre veckor innan extra bolagsstämmanSamtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Hantering av personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande till extra bolagsstämman, aktieägares röstning samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämma och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________
Stockholm i november 2021
INVAJO TECHNOLOGIES AB (PUBL)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Love Carlsson, tf CEO, Invajo Technologies AB
E-post: [email protected]
Telefon: +46 70 98 10 315

Om Invajo

Invajo erbjuder unika tjänster för effektiv och smidig digital hantering av bokningar, inbjudningar och events. Vi hanterar hela flödet åt våra kunder och detta oavsett om det gäller ett digitalt eller fysiskt arrangemang. Våra tjänster används av alltifrån stora internationella företag till enskilda individer och vi finns tillgängliga globalt.

För mer information, se Invajos hemsida www.invajo.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]