Intrum ingår Lock-up-avtal med majoriteten av sina RCF-långivare och gör betydande framsteg mot sin rekapitalisering

Intrum AB (”Intrum” och tillsammans med sina dotterbolag, ”Koncernen”) har ingått ett bindande avtal med långivare i den revolverande kreditfacilitetet som innehar cirka 75,6 % av den utestående skulden inom ramen för det revolverande kreditfacilitetsavtalet (”RCF”) (”RCF-långivarna”). Avtalet innebär att den revolverande kreditfaciliteten justeras och förlängs inom ramen för den Rekapitaliseringstransaktion som offentliggjordes av Intrum den 11 juli 2024. RCF-långivarna har blivit parter i Intrums befintliga Lock-up-avtal (i dess omarbetade form för att tillgodose de villkor som överenskommits med RCF-långivarna), vars ursprungliga huvudvillkor offentliggjordes den 11 juli 2024.

Detta är ytterligare en väsentlig milstolpe i koncernens arbete mot en omfattande och värdemaximerande Rekapitaliseringstransaktion, vilken avsevärt kommer att förbättra och stärka Intrums kapitalstruktur utan att påverka koncernens kundrelationer, verksamhet, leverantörer och anställda.

Hänvisning görs till de pressmeddelanden som distribuerades av Intrum AB ("Intrum" och tillsammans med sina dotterbolag, "Koncernen") den 11 juli 2024, där det offentliggjordes att Intrum ingått ett bindande Lock-up-avtal med vissa av sina obligationsinnehavare, och den 30 juli 2024, där det offentliggjordes att Intrum hade förlängt tidsfristen för Early Bird Consent Fee enligt Lock-up-avtalet (tillsammans, ”Offentliggörandena”). Om inte annat anges i detta pressmeddelande ska uttryck som definieras i Offentliggörandena ha samma innebörd när de förekommer i detta pressmeddelande.

Justering och förlängning av den revolverande kreditfaciliteten

Intrum har kommit överens med RCF-långivarna om en ändring och förlängning av den revolverande kreditfaciliteten enligt följande villkor:

• En förlängning av löptiden för den revolverande kreditfaciliteten till den 30 juni 2028. Den revolverande kreditfaciliteten förfaller också till betalning (s.k. springing maturiy right) om vissa villkor relaterade till viss senior skuld med tidigare förfallodatum inte uppfylls;
• En minskning av det totala RCF-utrymmet från 1,8 miljarder euro till 1,1 miljarder euro. Detta ytterligare utrymme är inte utnyttjat av bolaget och minskningen kommer därför ske under de närmaste dagarna utan någon påverkan på koncernens likviditet;
• En reviderad s.k. margin ratchet på mellan 3,75 % till 2,55 % baserat på nettoskuldsättningsgraden
• En fast ersättning på 3,93125 % som ska betalas kontant det datum då omstruktureringen träder i kraft
• Ett väsentligt förstärkt kovenantpaket, vilket kommer att begränsa Intrums möjlighet att ta upp skuld med bättre säkerhet (s.k. priming debt) inom Koncernen eller att extrahera värde från Koncernen och kommer kräva att Intrum använder intäkterna från nyemitterade obligationer (New Money Notes) och sitt kassaöverskott för att fortsätta minska skuldsättningen;
• Ett väsentligt förbättrat garanti- och säkerhetspaket, varigenom den revolverande kreditfaciliteten kommer att garanteras av alla väsentliga dotterbolag inom Koncernen och kommer att erbjudas säkerhet i alla väsentliga tillgångar i koncernen på en 1L-ranking; och
• Vissa ändringar av vattenfallet (cash flow waterfall) och tillåten användning av intäkterna från nyemitterade obligationer (New Money Notes) (i förhållande till Lock-up-avtalet som offentliggjordes den 11 juli 2024).

Varje långivare i den revolverande kreditfaciliteten som ansluter sig till Lock-up-avtalet före Lock-up Deadline har rätt till en ersättning motsvarande 0,5 % av sin andel av de totala RCF:en om 1,1 miljarder euro vid det tidigare av (i) inledandet av en domstolsbaserad omstruktureringsprocess och (ii) den 29 november 2024, samt ytterligare 0,5 % när omstruktureringen träder i kraft. Alternativt, om ingen domstolsbaserad omstruktureringsprocess krävs, och implementering genomförs före den 29 november, kommer totalt 1 % att betalas då omstruktureringen träder i kraft.

RCF-långivarnas anslutning till Lock-up-avtalet och ändringarna av Lock-Up-avtalet är föremål för vissa villkor som ligger inom Intrums kontroll och som bolaget bedömer kunna uppfylla under de kommande dagarna (inklusive minskningen av det totala RCF-utrymmet till 1,1 miljarder euro).

Villkor för Lock-up-avtalet & uppdatering för obligationsinnehavare

Lock-up-avtalet innehåller de huvudsakliga överenskomna villkoren för Rekapitaliseringstransaktionen. Lock-up-avtalet ålägger var och en av parterna (inklusive de som senare blir part i avtalet) att vidta de åtgärder och lämna de godkännanden som krävs för att genomföra Rekapitaliseringstransaktionen, med förbehåll för villkoren i Lock-up-avtalet.

Nu när RCF-långivarna har blivit parter i Lock-up-avtalet, med förbehåll för vissa undantag, kommer inga ytterligare ändringar av de ekonomiska villkoren för Rekapitaliseringstransaktionen att kunna göras utan samtycke från majoriteten av långivarna (bestående av 66⅔ % av värdet av RCF-långivarna).

Parternas åtaganden enligt Lock-up-avtalet upphör automatiskt att gälla vid det tidigaste av följande datum:

• Slutförandet av Rekapitaliseringstransaktionen; och
• En överenskommen s.k. Long-Stop Time den 31 mars 2025 (tidigare 30 juni 2025), som automatiskt kommer att förlängas till den 31 maj 2025 om en domstolsbaserad omstruktureringsprocess har inletts och fortfarande pågår per den 31 mars 2025 och, eller som annars kan komma att ändras med samtycke från Intrum och en grupp representanter för de fordringsägare som ingår i överenskommelsen.

Parterna i Lock-up-avtalet kommer att ha vissa andra möjligheter att säga upp Lock-up-avtalet, till exempel om Rekapitaliseringstransaktionen inte kan genomföras före Long-Stop Time eller om erforderliga trösklar för samtycke inte har uppnåtts.

Enligt Lock-up-avtalets villkor ska de relevanta parterna diskutera och enas om vilken implementeringsprocess som är mest lämplig för att säkerställa att Rekapitaliseringstransaktionen kan genomföras, vilket kan innefatta en frivillig överenskommelse, ett engelskt s.k scheme of arrangement eller en engelsk s.k. restructuring plan enligt kapitel 26 eller 26A i English Companies Act 2006, ett förfarande enligt Chapter 11 i USA eller ett svenskt rekonstruktionsförfarande. Det är viktigt att understryka att de implementeringsalternativ som övervägs endast är verktyg för att underlätta ett genomförande av Rekapitaliseringstransaktionen.

Genomförandet av Rekapitaliseringstransaktionen är fortfarande föremål för vissa villkor, bland annat dokumentation, erhållande av eventuella myndighetsgodkännanden och skatteutredning, redovisningstekniska frågor samt andra sedvanliga villkor för att slutföra transaktionen.

Per tidpunkten för detta pressmeddelande har Intrum nöjet att meddela att cirka 60 procent av dess obilgationsinnehavare (baserat på innehav) nu har undertecknat Lock-up-avtalet.

Ersättning för MTN-innehavare

Vänligen notera att Intrum, i enlighet med Lock-up-avtalet, har infört en tidsfrist inom vilken en erforderlig majoritet av MTN-innehavare måste ansluta sig till Lock-up-avtalet för att vara berättigade att erhålla sina respektive ersättningar. I enlighet med ändringarna:

• Alla innehavare av MTN:er som ingår i Rekapitaliseringstransaktionen, i en viss serie av MTN:er, kommer att vara berättigade till en ersättning om 0,75 % av det utestående kapitalbeloppet under den MTN-emissionen förutsatt att minst hälften av alla MTN:er inom den serien deltar i Rekapitaliseringstransaktionen genom att underteckna eller ansluta sig till Lock-up-avtalet innan Lock-Up Deadline (med förlängning, se nedan).
• Alla innehavare av MTN:er som omfattas av Rekapitaliseringstransaktionen, i en viss serie av MTN:er, kommer att vara berättigade att erhålla en ytterligare ersättning om 0,25 % av det utestående kapitalbeloppet under den MTN-emissionen, förutsatt att minst 90 % av alla MTN:er inom den serien deltar i Rekapitaliseringstransaktionen eller om vederbörande MTN:er annars är föremål för en domstolsbaserad genomförandeprocess.

Ovanstående ersättningar kommer att vara villkorade av att Rekapitaliseringstransaktionen slutförs.

Förlängning av tidsfristen för Early Bird Consent Fee samt Lock-up Deadline

Den 30 juli 2024 meddelade Intrum sitt beslut att förlänga tidsfristen för Early Bird Consent Fee. För att ge ytterligare tid för obligationsinnehavare att överväga villkoren för justeringen och förlängningen av RCF, ansluta sig till Lock-up-avtalet och dra nytta av Early Bird Consent Fee, har Intrum erhållit samtycke från en erforderlig majoritet enligt Lock-up-avtalet att ytterligare förlänga tidsfristen för Early Bird Consent Fee Deadline från kl. 23.59 (Londontid) den 19 augusti 2024 till kl. 23.59 (Londontid) den 27 augusti 2024. Innehavare av befintliga EUR-obligationer bör ansluta sig till Lock-up-avtalet före denna tidpunkt för att ha rätt till Early Bird Consent Fee. Innehavare som redan har anslutit sig till Lock-up-avtalet i enlighet med dess villkor behöver inte vidta några ytterligare åtgärder.

Därutöver har Intrum erhållit stöd från en tillräcklig majoritet av deltagarna i Lock-up-avtalet för att ytterligare förlänga tidsfristen för Lock-Up Deadline från kl. 23.59 (Londontid) den 6 september 2024 till kl. 23.59 (Londontid) den 16 september 2024.

Nästa steg

Intrum uppmanar alla sina RCF-långivare och obligationsinnehavare att stödja Rekapitaliseringstransaktionen och att ansluta sig till Lock-up-avtalet. Långivare och obligationsinnehavarna kan hitta instruktioner om hur de ansluter sig till Lock-up avtalet genom att gå in på Intrums hemsida, eller genom att gå in på denna länk: https://www.intrum.com/investors/reports-presentations/lock-up-agreement/. Om du upplever några problem med att komma åt dessa instruktioner eller den webbplats du hänvisas till, eller om din institutions policy hindrar dig från att fylla i och lämna in dokumentation online, vänligen kontakta Informationsagenten på e-postadressen nedan. Obligationsinnehavare och långivare kommer att behöva fylla i och underteckna ett anslutningsbrev till Lock-up-avtalet och, i fråga om Fordringshavare, tillhandahålla bevis på deras verkliga innehav till Informationsagenten.

Lock-up-avtalet avser seniora icke-säkerställda obligationer och MTN:er med förfall 2025-2028 med följande identifieringskoder (”ISIN”): XS2211136168 / XS2211137059; XS2034925375 / XS2034928122; XS2052216111 / XS2052216202; XS2566292160 / XS2566291865; SE0013105533; SE0013105525; SE0013104080; SE0013360435; XS2093168115.

För ytterligare information om Lock-up-avtalet, Rekapitaliseringstransaktionen och/eller Early Bird Consent Fee, vänligen kontakta Houlihan Lokey som är finansiell rådgivare till Intrum eller PJT Partners som är finansiell rådgivare till ad hoc-gruppen av obligationsinnehavare på e-postadresserna nedan.

Kontaktuppgifter

Kroll Issuer Services (som Informationsagent): [email protected]

Houlihan Lokey (som rådgivare till Intrum): [email protected]

PJT Partners (som rådgivare till ad hoc-gruppen av obligationsinnehavare): [email protected]

Mediaförfrågningar

Brunswick Group (som rådgivare till Intrum): [email protected]
Azadeh Varzi, Partner, Brunswick
Freya Semken, Director, Brunswick
+44 (0) 20 7404 5959

Hedda Söderström, Associate, Brunswick
+46 (8) 410 32 180
[email protected]

DISCLAIMERS

Detta pressmeddelande har endast upprättats i informationssyfte och ska inte uppfattas som en uppmaning eller ett erbjudande att köpa eller sälja värdepapper eller relaterade finansiella instrument. Det utgör inte heller, och ska inte betraktas som, investeringsrådgivning. Det har ingen koppling till någon mottagares specifika investeringsmål, finansiella situation eller behov. Inga utfästelser eller garantier, vare sig uttryckliga eller underförstådda, lämnas avseende riktigheten, fullständigheten eller tillförlitligheten av informationen i detta dokument. Mottagarna bör inte betrakta den som en ersättning för utövandet av sitt eget omdöme. Alla åsikter som uttrycks häri kan komma att ändras utan föregående meddelande.

Ingen utfästelse, garanti eller utfästelse, uttrycklig eller underförstådd, görs avseende, och ingen tilltro ska sättas till, rättvisan, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten i informationen eller åsikterna i detta pressmeddelande. Varken Koncernen eller någon av dess rådgivare eller representanter ska ha något som helst ansvar (för försummelse eller på annat sätt) för någon förlust som på något sätt uppstår till följd av användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden kan identifieras genom användning av framåtriktad terminologi, inklusive termer som "tror", "förväntar", "förutser", "kan", "antar", "planerar", "avser", "kommer", "bör", "uppskattar", "risk" och eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller andra variationer eller jämförbar terminologi. Dessa framåtblickande uttalanden omfattar alla frågor som inte är historiska fakta och inkluderar uttalanden om koncernens avsikter, trosföreställningar eller nuvarande förväntningar avseende bland annat koncernens planer, mål, antaganden, förväntningar, framtidsutsikter och trosföreställningar samt uttalanden om andra framtida händelser eller framtidsutsikter. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kan komma att inträffa eller inte inträffa i framtiden. Dessa framåtriktade uttalanden återspeglar koncernens nuvarande förväntningar, avsikter eller prognoser avseende framtida händelser, vilka baseras på den information som för närvarande finns tillgänglig och på antaganden som koncernen har gjort.

De framåtriktade uttalandena och den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande görs per dagen för detta pressmeddelande och koncernen har ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden eller framåtriktad information, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt, såvida inte detta krävs enligt tillämplig lagstiftning. Alla efterföljande skriftliga eller muntliga framåtriktade uttalanden hänförliga till koncernen, eller personer som agerar för koncernens räkning, inkluderade i men inte begränsade till pressmeddelanden, rapporter och annan kommunikation, är uttryckligen kvalificerade i sin helhet genom de varningstexter som finns i detta pressmeddelande.