Intrum har nått en principöverenskommelse med majoriteten av sina RCF-långivare och fortsätter göra betydande framsteg mot en rekapitalisering
Meddelande till innehavare av seniora icke-säkerställda obligationer utgivna av Intrum AB (publ) med följande identifieringskoder (”ISIN”): XS2211136168 / XS2211137059; XS2034925375 / XS2034928122; XS2052216111 / XS2052216202; XS2566292160 / XS2566291865; and XS2093168115; MTN-obligationer (medium term notes) utgivna av Intrum AB (publ) med identifieringskoder: SE0013105533; SE0013105525; SE0013104080; och SE0013360435
Intrum AB (”Intrum” och tillsammans med sina dotterbolag, ”Koncernen”) har nått en principöverenskommelse med långivare i den revolverande kreditfacilitetet som innehar cirka 75,6 % av den utestående skulden inom ramen för det revolverande kreditfacilitetsavtalet (”RCF”) (”RCF-långivarna”). Avtalet innebär att den revolverande kreditfaciliteten justeras och förlängs inom ramen för den Rekapitaliseringstransaktion som offentliggjordes av Intrum den 11 juli 2024. RCF-långivarna förväntas underteckna Intrums befintliga Lock-up-avtal inom kort (i dess omarbetade form för att tillgodose de villkor som överenskommits med RCF-långivarna), vars ursprungliga huvudvillkor offentliggjordes den 11 juli 2024.
Detta är ytterligare en väsentlig milstolpe i koncernens arbete mot en omfattande och värdemaximerande Rekapitaliseringstransaktion, vilken avsevärt kommer att förbättra och stärka Intrums kapitalstruktur utan att påverka koncernens kundrelationer, verksamhet, leverantörer och anställda.
Hänvisning görs till de pressmeddelanden som distribuerades av Intrum AB ("Intrum" och tillsammans med sina dotterbolag, "Koncernen") den 11 juli 2024, där det offentliggjordes att Intrum ingått ett bindande Lock-up-avtal med vissa av sina obligationsinnehavare, och den 30 juli 2024, där det offentliggjordes att Intrum hade förlängt tidsfristen för Early Bird Consent Fee enligt Lock-up-avtalet (tillsammans, ”Offentliggörandena”). Om inte annat anges i detta pressmeddelande ska uttryck som definieras i Offentliggörandena ha samma innebörd när de förekommer i detta pressmeddelande.
Justering och förlängning av den revolverande kreditfaciliteten
De föreslagna villkoren för justeringen och förlängningen av RCF inkluderar:
- En minskning av det totala RCF-utrymmet från 1,8 miljarder euro till 1,1 miljarder euro. Det överskjutande utrymmet är inte utnyttjat av bolaget och minskningen kommer därför ske under de närmaste dagarna efter RCF-långivarnas anslutning till Lock-up-avtalet utan påverkan på koncernens likviditet;
- En förlängning av löptiden för den revolverande kreditfaciliteten till den 30 juni 2028 (med förtida förfall vid brott mot kovenanterna).
- En reviderad s.k. margin ratchet på mellan 3,75 % till 2,55 % baserat på nettoskuldsättningsgraden
- En fast ersättning på 3,93125 % som ska betalas kontant det datum då omstruktureringen träder i kraft: och
- Vissa ändringar av vattenfallet (cash flow waterfall) och tillåten användning av intäkterna från nyemitterade obligationer (New Money Notes) (i enlighet med Lock-up-avtalet som offentliggjordes den 11 juli 2024).
Bolaget överväger vidare att förlänga Early Bird Consent Fee Deadline från kl. 23.59 (Londontid) den 19 augusti 2024 till kl. 23.59 (Londontid) den 27 augusti 2024 och Lock-Up Deadline från kl. 23.59 (Londontid) den 6 september 2024 till kl. 23.59 (Londontid) den 16 september 2024 för att ge sina obligationsinnehavare ytterligare tid att överväga villkoren för RCF.
Alla villkor behöver dokumenteras och godkännas av obligationsinnehavare i enlighet med villkoren i Lock-up-avtalet.
Stöd från obligationsinnehavare
Intrum uppmuntrar alla sina obligationsinnehavare att stödja Rekapitaliseringstransaktionen och att ansluta sig till Lock-up-avtalet. Obligationsinnehavarna kan hitta instruktioner om hur de ansluter sig till Lock-up avtalet genom att gå in på Intrums hemsida, eller genom att gå in på denna länk: https://www.intrum.com/investors/reports-presentations/lock-up-agreement/. Om du upplever några problem med att komma åt dessa instruktioner eller den webbplats du hänvisas till, eller om din institutions policy hindrar dig från att fylla i och lämna in dokumentation online, vänligen kontakta Informationsagenten på e-postadressen nedan. Obligationsinnehavare och långivare kommer att behöva fylla i och underteckna ett anslutningsbrev till Lock-up-avtalet och, i fråga om Fordringshavare, tillhandahålla bevis på deras verkliga innehav till Informationsagenten.
Lock-up-avtalet avser seniora icke-säkerställda obligationer och MTN:er med förfall 2025-2028 med följande identifieringskoder (”ISIN”): XS2211136168 / XS2211137059; XS2034925375 / XS2034928122; XS2052216111 / XS2052216202; XS2566292160 / XS2566291865; SE0013105533; SE0013105525; SE0013104080; SE0013360435; XS2093168115.
För ytterligare information om Lock-up-avtalet och/eller Rekapitaliseringstransaktionen , vänligen kontakta Houlihan Lokey som är finansiell rådgivare till Intrum eller PJT Partners som är finansiell rådgivare till ad hoc-gruppen av obligationsinnehavare på e-postadresserna nedan.
Kontaktuppgifter
Kroll Issuer Services (som Informationsagent): [email protected]
Houlihan Lokey (som rådgivare till Intrum): [email protected]
PJT Partners (som rådgivare till ad hoc-gruppen av obligationsinnehavare): [email protected]
Mediaförfrågningar
Brunswick Group (som rådgivare till Intrum): [email protected]
Azadeh Varzi, Partner, Brunswick
Freya Semken, Director, Brunswick
+44 (0) 20 7404 5959
Hedda Söderström, Associate, Brunswick
+46 (8) 410 32 180
[email protected]
DISCLAIMERS
Detta pressmeddelande har endast upprättats i informationssyfte och ska inte uppfattas som en uppmaning eller ett erbjudande att köpa eller sälja värdepapper eller relaterade finansiella instrument. Det utgör inte heller, och ska inte betraktas som, investeringsrådgivning. Det har ingen koppling till någon mottagares specifika investeringsmål, finansiella situation eller behov. Inga utfästelser eller garantier, vare sig uttryckliga eller underförstådda, lämnas avseende riktigheten, fullständigheten eller tillförlitligheten av informationen i detta dokument. Mottagarna bör inte betrakta den som en ersättning för utövandet av sitt eget omdöme. Alla åsikter som uttrycks häri kan komma att ändras utan föregående meddelande.
Ingen utfästelse, garanti eller utfästelse, uttrycklig eller underförstådd, görs avseende, och ingen tilltro ska sättas till, rättvisan, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten i informationen eller åsikterna i detta pressmeddelande. Varken Koncernen eller någon av dess rådgivare eller representanter ska ha något som helst ansvar (för försummelse eller på annat sätt) för någon förlust som på något sätt uppstår till följd av användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll.
Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden kan identifieras genom användning av framåtriktad terminologi, inklusive termer som "tror", "förväntar", "förutser", "kan", "antar", "planerar", "avser", "kommer", "bör", "uppskattar", "risk" och eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller andra variationer eller jämförbar terminologi. Dessa framåtblickande uttalanden omfattar alla frågor som inte är historiska fakta och inkluderar uttalanden om koncernens avsikter, trosföreställningar eller nuvarande förväntningar avseende bland annat koncernens planer, mål, antaganden, förväntningar, framtidsutsikter och trosföreställningar samt uttalanden om andra framtida händelser eller framtidsutsikter. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kan komma att inträffa eller inte inträffa i framtiden. Dessa framåtriktade uttalanden återspeglar koncernens nuvarande förväntningar, avsikter eller prognoser avseende framtida händelser, vilka baseras på den information som för närvarande finns tillgänglig och på antaganden som koncernen har gjort.
De framåtriktade uttalandena och den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande görs per dagen för detta pressmeddelande och koncernen har ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden eller framåtriktad information, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt, såvida inte detta krävs enligt tillämplig lagstiftning. Alla efterföljande skriftliga eller muntliga framåtriktade uttalanden hänförliga till koncernen, eller personer som agerar för koncernens räkning, inkluderade i men inte begränsade till pressmeddelanden, rapporter och annan kommunikation, är uttryckligen kvalificerade i sin helhet genom de varningstexter som finns i detta pressmeddelande.