Intrum AB kallar till fordringshavarmöte under sina utestående medium term notes emitterade under sitt MTN-program

Bakgrund

Hänvisning görs till pressmeddelanden publicerade av Intrum den 11 juli 2024, 30 juli 2024, 15 augusti 2024, 16 augusti 2024, 30 augusti 2024 och 18 september 2024 enligt vilka Intrum tillsammans med sina dotterbolag (”Dotterbolagen” och tillsammans med Intrum, ”Koncernen”) offentliggjort en omfattande och värdemaximerande refinansierings- och rekapitaliseringsplan för att minska skuldsättningen, förlänga löptider och stödja en långsiktigt hållbar tillväxt (”Rekapitaliseringstransaktionen”). Rekapitaliseringstransaktionen innefattar, bland annat, (i) tillförande av nytt kapital till Koncernen genom emission av nya seniora säkerställda obligationer på en 1,5-ranking till ett nominellt belopp om cirka 526 miljoner euro (”Nya Obligationer”), (ii) ändring och/eller utbyte av befintliga icke säkerställda obligationer, inklusive Obligationerna, utgivna av Bolaget mot nya säkerställda obligationer emitterade av ett dotterbolag till Bolaget i enlighet med bland annat Lock-Up Avtalet (såsom definierat nedan) till ett nominellt belopp motsvarande 90 procent av sammanlagda nominella belopp för de icke-säkerställda obligationer som är föremål för utbytet, inklusive Obligationerna (”Utbytesobligationer”) samt nyemitterade stamaktier i Intrum motsvarande 10 procent av totalt aktiekapital i Bolaget på utspädd basis att fördelas pro rata till Fordringshavarna av de icke-säkerställda obligationerna som är föremål för utbytet, (iii) ändring och förlängning av Intrums revolverande kreditfacilitet (”RCF”), samt (iv) ett pro-rata återköpserbjudande för 250 miljoner euro (eller ett lägre belopp om Nya Obligationer inte är fullt ut tecknade) av Utbytesobligationer inom 60 dagar efter genomförandet (till ett pris av 94,4 cent per euro av det nominella värdet av alla serier av Utbytesobligationer).

Bolaget har nått en principöverenskommelse med obligationsinnehavare som innehar cirka 73 procent av bolagets seniora icke-säkerställda obligationer, inklusive Obligationerna, samt långivare motsvarande cirka 97 procent av utestående skuld under RCFen. Dessa borgenärer har tillrätt ett bindande lock-up avtal enligt vilket de åtar sig att stödja Rekapitaliseringstransaktionen ursprungligen daterad den 10 juli 2024 såsom ändrad och/eller bekräftad från tid till annan, senast den 15 augusti 2024 (”Lock-Up Avtalet”). En kopia av Lock-Up Avtalet finns tillgänglig på följande webbplats: https://deals.is.kroll.com/intrum

Förslag

För att implementera och verkställa Rekapitaliseringstransaktionen söker Intrum Fordringshavarnas samtycke för att ändra obligationsvillkoren under Obligationerna och meddelar därför att det idag har (a) publicerat kallelser till fordringshavarmöten (”Kallelserna”) under Obligationerna (”Fordringshavarmötena”) samt (b) instruerat Swedbank AB (publ), i dess egenskap av ledarbank under Obligationerna, att skicka ut Kallelserna, inklusive röstningsinstruktioner till de direktregistrerade ägarna och förvaltarna under Obligationerna i de relevanta skuldböckerna som förs av Euroclear Sweden per 17 oktober 2024. Swedbank AB (publ) har uppdragit åt Nordic Trustee & Agency AB (publ) (“Mötesadministratören”) att administrera Fordringshavarmötena.

Kallelserna innehåller två förslag: Förslag 1 respektive Förslag 2, gemensamt benämnda (”Förslagen”), vilka föreslås för varje serie av Obligationer (de ”Parallella Förfarandena”). För undvikande av tvivel är Förslag 1 och Förslag 2 inte villkorade av varandra. Obligationerna kommer att omfattas av liknande villkor, förbehållet att de relevanta Fordringshavarna röstar för samma Förslag avseende varje serie av Obligationer i enlighet med relevanta Kallelser. För undvikande av tvivel, om Förslagen i ett eller flera Parallella Förfaranden inte röstas igenom kommer det inte att påverka giltigheten av det eller de Förslag som röstas igenom under ett annat Parallellt Förfarande. Förslagen är sammanfattade nedan. Begrepp som inleds med versal som används och inte annars definieras häri ska ha den betydelse som har givits begreppet i Kallelserna. För mer information gällande Fordringshavarmötena och en mer detaljerad beskrivning av Rekapitaliseringstransaktionen och Förslagen, vänligen se Kallelserna på Bolagets hemsida: https://www.intrum.com/investors/debt-investors/

Förslag 1

Under Förslag 1 ombeds Fördringshavarna att godkänna vissa ändringar av Lånevillkoren (”Ändringarna”) såsom sammanfattade nedan:

• Bolagets betalningsåtaganden under Lånevillkoren kommer att garanteras av ett dotterbolag till Bolaget, ett bolag bildat och existerande enligt lagstiftningen i Texas, USA.

• De Allmänna Villkor ändras för att (i) tillåta varje åtgärd, steg eller transaktion som är nödvändig eller rimligen önskvärd för att genomföra, fullborda eller på annat sätt verkställa Rekapitaliseringstransaktionen i enlighet med Lock-Up Avtalet (inklusive bilagorna därtill), den Överenskomna Handlingsplanen och RID (båda såsom definierat i Kallelserna) och (ii) ge anstånd till varje överträdelse eller uppsägningsgrund som annars skulle uppkomma till följd av vidtagande av någon sådan åtgärd, steg eller transaktionen beskriven under (i) ovan (inklusive varje uppsägningsgrund till följd av en svensk företagsrekonstruktion eller annat liknande förfarande).

• Prioritetsordningen för fördelning av medel när lånen förfaller till betalning ska styras av ett standardiserat vattenfallsförfarande baserat på de harmoniserade villkoren för företagsobligationer såsom publicerade av Svensk Värdepappersmarknad.

• Nordic Trustee & Agency AB (publ) (“Agenten”) utses att agera som Fordringshavarnas agent.

• Standardskrivning för en så kallad ”no direct action-klausul” baserad på de harmoniserade villkoren för företagsobligationer, såsom publicerade av Svensk Värdepappersmarknad, inkluderas i Allmänna Villkor.

Förslag 2

Under Förslag 2 ombeds Fordringshavarna att godkänna Ändringarna beskrivna ovan under Förslag 1 och därutöver godkänna införandet av en rätt för Bolaget under Lånevillkoren att genomföra ett tvingande utbyte av Obligationerna i samband med verkställandet av Rekapitaliseringen.

Röstningsåtaganden

Intrum har erhållit röstningsåtaganden från Fordringshavare som representerar cirka 57 procent av det sammanlagda nominella utestående beloppet under Obligationerna att rösta för Förslaget.

Samtyckesavgift

Förutsatt att de villkor som anges i Lock-Up Avtalet uppfylls, inklusive de villkor som anges i Kallelserna, är de relevanta Obligationsinnehavarna berättigade till en samtyckesavgift enligt vad som anges i, och i enlighet med, Lock-Up Avtalet (”Samtyckesavgiften”). Samtyckesavgiften kommer att erläggas på Ikraftträdandedagen för Rekapitaliseringen (Restructuring Effective Date, så som definierat i Lock-Up Avtalet) genom utgivande av ytterligare Utbytesobligationer denominerade i SEK (”Samtyckesobligationer”). För undvikande av tvivel kommer Samtyckesavgiften inte att betalas ut i kontanta medel. Översiktliga villkor för Samtyckesobligationerna anges i Annex 1 av Schedule 4 (Restructuring Term Sheet) i Lock-Up Avtalet (som finns tillgängligt på följande webbadress: https://deals.is.kroll.com/intrum.

Om Förslag 1 godkänns, ska Samtyckesavgiften motsvara totalt 0,75 procent av nominellt belopp för relevanta Obligationer som Fordringshavare innehar på relevant avstämningsdag, vilken kommer att kommuniceras av Intrum genom ett pressmeddelande före Ikraftträdandedagen för Rekapitaliseringen, under förutsättning att även följande villkor uppfylls:

• Ikraftträdandedagen (såsom definierat i relevant Kallelse), inträffar;
• Rekapitaliseringstransaktionen slutförs och Ikraftträdandedagen för Rekapitaliseringen (Restructuring Effective Date, såsom definierat i Lock-Up Avtalet) inträffar;
• villkoren för betalning av Samtyckesavgiften som anges i avsnitt 4 (Consent Fees) i Lock-Up Avtalet är uppfyllda inklusive, för undvikande av tvivel, att de berörda Fordringshavarna röstar för eventuella efterföljande fordringshavarmöten (om så krävs);
• Fordringshavaren är registrerad i skuldboken som förs av Euroclear Sweden AB som en direktregistrerad ägare eller som en förvaltare av en eller flera Obligationer på den relevanta avstämningsdagen; och
• Bolaget har erhållit fullständiga uppgifter om VP-konto på vilket Samtyckesobligationerna ska registreras.

Om ovanstående villkor är uppfyllda kommer Samtyckesavgiften att betalas ut för MTN som förfaller (i) 3 juli 2025 med lånenummer 115 (ISIN: SE0013105533), (ii) 12 september 2025 med lånenummer 111 (ISIN: SE0013104080) samt (iii) 9 september 2026 med lånenummer 113 (ISIN: SE0013360435). För undvikande av tvivel, MTN som förfaller 3 juli 2025 med lånenummer 114 (ISIN: SE0013105525) är inte berättigade till en Samtyckesavgift.

Möte och kontaktuppgifter

Fordringshavarmötena kommer att hållas hos Swedbanks kontor på Malmskillnadsgatan 23, 111 57 Stockholm, klockan 11:00 (CET) den 15 november 2024. Registreringen för Fordringshavarmötena startar klockan 10:45 (CET). Avstämningsdagen för röstningen är den 8 november 2024 och sista dagen för skriftlig förtidsröstning är den 13 november 2024.

Resultatet av Fordringshavarmötena kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande efter avslutande av Fordringshavarmötena.

För frågor rörande Förslagen och Rekapitaliseringen, vänligen kontakta Kroll Issuer Services Limited på [email protected]

För frågor till Mötesadministratören rörande administreringen av Kallelserna och Fordringshavarmötena, var vänlig kontakta Nordic Trustee & Agency AB (publ) på [email protected] eller +46 8 783 79 00.

DISCLAIMERS

Detta pressmeddelande har endast upprättats i informationssyfte och ska inte uppfattas som en uppmaning eller ett erbjudande att köpa eller sälja värdepapper eller relaterade finansiella instrument. Det utgör inte heller, och ska inte betraktas som, investeringsrådgivning. Det har ingen koppling till någon mottagares specifika investeringsmål, finansiella situation eller behov. Inga utfästelser eller garantier, vare sig uttryckliga eller underförstådda, lämnas avseende riktigheten, fullständigheten eller tillförlitligheten av informationen i detta dokument. Mottagarna bör inte betrakta den som en ersättning för utövandet av sitt eget omdöme. Alla åsikter som uttrycks häri kan komma att ändras utan föregående meddelande.

Ingen utfästelse, garanti eller utfästelse, uttrycklig eller underförstådd, görs avseende, och ingen tilltro ska sättas till, rättvisan, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten i informationen eller åsikterna i detta pressmeddelande. Varken Koncernen eller någon av dess rådgivare eller representanter ska ha något som helst ansvar (för försummelse eller på annat sätt) för någon förlust som på något sätt uppstår till följd av användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Dessa framåtriktade uttalanden kan identifieras genom användning av framåtriktad terminologi, inklusive termer som "tror", "förväntar", "förutser", "kan", "antar", "planerar", "avser", "kommer", "bör", "uppskattar", "risk" och eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller andra variationer eller jämförbar terminologi. Dessa framåtblickande uttalanden omfattar alla frågor som inte är historiska fakta och inkluderar uttalanden om koncernens avsikter, trosföreställningar eller nuvarande förväntningar avseende bland annat koncernens planer, mål, antaganden, förväntningar, framtidsutsikter och trosföreställningar samt uttalanden om andra framtida händelser eller framtidsutsikter. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förenade med risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som kan komma att inträffa eller inte inträffa i framtiden. Dessa framåtriktade uttalanden återspeglar koncernens nuvarande förväntningar, avsikter eller prognoser avseende framtida händelser, vilka baseras på den information som för närvarande finns tillgänglig och på antaganden som koncernen har gjort.

De framåtriktade uttalandena och den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande görs per dagen för detta pressmeddelande och koncernen har ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden eller framåtriktad information, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt, såvida inte detta krävs enligt tillämplig lagstiftning. Alla efterföljande skriftliga eller muntliga framåtriktade uttalanden hänförliga till koncernen, eller personer som agerar för koncernens räkning, inkluderade i men inte begränsade till pressmeddelanden, rapporter och annan kommunikation, är uttryckligen kvalificerade i sin helhet genom de varningstexter som finns i detta pressmeddelande.