Intellegos styrelse beslutar om riktad emission för förvärvsfinansiering, villkorat av stämmans godkännande, samt upptar lån om 6 MSEK

Styrelsen för Intellego Technologies AB (publ) (”Intellego” eller ”Bolaget”) har idag, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad nyemission av 719 053 aktier till en teckningskurs om 10,50 SEK per aktie till ett antal professionella och privata investerare (”Nyemissionen”). Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 6,6 procent mot stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market den 11 januari 2023, vilket var sista handelsdagen före styrelsens beslut. Genom Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader. Likviden från Nyemissionen kommer att användas som en del till att finansiera förvärvet av samtliga aktier i Daro Group (”Daro”). Styrelsen föreslår även stämman att besluta om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier till säljarna av Daro för att betala del av resterande köpeskilling. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom ett separat pressmeddelande. Vidare har Intellego ingått låneavtal om 6 MSEK som del till att finansiera förvärvet av Daro. Lånevillkoren ställer upp en konverteringsrätt för långivarna, varigenom återbetalning ska kunna ske med Bolaget aktier.

Intellego ingick i augusti 2022 avtal om att förvärva samtliga aktier i Daro till en köpeskilling om totalt 6,5 MGBP, motsvarande cirka 81 MSEK, där betalning skulle ske i olika omgångar, vilket kommunicerades via pressmeddelande den 23 augusti 2022. I pressmeddelande den 23 december 2022 informerade styrelsen om att den första betalningen om cirka 31,5 MSEK ska ske i början av år 2023 varigenom 20 MSEK finansieras genom erhållande av lån och resterande cirka 11,5 MSEK erhålls genom riktad nyemission av aktier samt konvertibelt lån.

Styrelsen har idag, mot bakgrund av ovan, beslutat om Nyemissionen till Staffansgården i Trää AB, Michael Blihagen, Torsion Invest AB, JEQ Capital AB, Åsa Hultén Åtting, Exelity AB och Arne Lorentzon. Nyemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma. Teckningskursen i Nyemissionen fastställdes till 10,50 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om 7,5 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 6,6 procent mot stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market den 11 januari 2023, vilket var sista handelsdagen före styrelsens beslut. Se mer information om Nyemissionen nedan under ”Bakgrund, skäl och villkor för Nyemissionen”.

Vidare har Intellego ingått ett låneavtal om totalt 6 MSEK med Exelity AB och JEQ Capital AB (”Långivarna”). Lånen löper med en månatlig ränta om 1,5 procent. Vidare utgår en uppläggningsavgift om fem procent. Lånen förfaller till betalning den 31 december 2023. Intellego har rätt att återbetala lånen jämte ränta i förtid. Långivarna kan begära att Bolaget ska återbetala hela eller delar av lånet jämte ränta med aktier. Sådan konvertering ska ske genom riktad nyemission av aktier till en teckningskurs per aktie motsvarande 80 procent av det volymviktade genomsnittspriset (”VWAP”) för Bolagets aktie under de senaste 15 handelsdagarna före påkallandet, dock högst 15,04 SEK. För det fall Bolaget genomför emissioner under lånets löptid, har Långivarna rätt att kvitta sin fordran i sådan emission. Långivarna har vidare en avtalad företrädesrätt att agera garanter pro rata i samtliga emissioner som Bolaget kan komma att meddela under lånets löptid. Om lånet inte är återbetalt per förfallodatum, ska Bolaget inom 14 dagar besluta om en företrädesemission där Långivarna ska ges företrädesrätt att agera garanter på marknadsmässiga villkor.

Sammanfattningsvis har Intellego upptagit lån från DBT om 20 MSEK och lån från Långivarna om 6 MSEK (”Lånefinansieringen”). Ytterligare cirka 7,5 MSEK erhålls genom Nyemissionen.

Bakgrund, skäl och villkor för Nyemissionen
Styrelsen har noga övervägt alternativa finansieringskällor för att finansiera förvärvet av Daro. I samband därmed har Lånefinansieringen upptagits. För att säkra den del av finansieringen som inte täcks av Lånefinansieringen, har Bolaget i första hand övervägt att genomföra en företrädesemission i stället för en riktad emission. Då förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission utretts har det tydligt framgått att det fanns större möjligheter för Bolaget att genomföra en kapitalanskaffning på gynnsamma villkor genom en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen för att möjliggöra finansieringen av förvärvet av Daro och att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på för Bolaget förmånliga villkor. Detta sammantaget med att en riktad nyemission innebär lägre kostnader och en snabbare process, talar för att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att göra en riktad nyemission. I synnerhet har styrelsen beaktat att tillträde i förvärvet av Daro beräknas ske i början av februari, innebärande att Bolaget senast denna dag behöver ha säkrat finansiering för att kunna fullfölja transaktionen. Det är därför styrelsens bedömning att de angivna skälen tydligt och med styrka väger tyngre än de skäl som motiverar huvuddsprincipen att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. En nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt bedöms därmed ligga i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett förhandlingsförfarande varigenom ett flertal investerare fått möjlighet att inkomma med anbud. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 6,6 procent mot stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market den 11 januari 2023, vilket får anses vara en marknadsmässig rabatt. Det är därför styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts.

Genom Nyemissionen kommer antalet aktier i Intellego öka med 719 053 aktier, från 20 723 586 aktier till 21 442 621 aktier och Bolaget aktiekapital kommer öka med cirka 25 680,49 SEK, från 740 128,08 SEK till cirka 765 808,57 SEK, vilket medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 3,35 procent baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen.

Extra bolagsstämma
Styrelsen föreslår även stämman att besluta om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier till säljarna av Daro för att betala del av resterande köpeskilling.

Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom ett separat pressmeddelande.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Varken Bolaget, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.