Intea avser att notera sina stamaktier av serie B och serie D på Nasdaq Stockholm

• Erbjudandet förväntas omfatta nyemitterade B-aktier till ett värde om cirka 2 000 miljoner kronor och nyemitterade D-aktier till ett värde om cirka 30 miljoner kronor. Därtill kan Erbjudandet komma att kompletteras med ett begränsat antal befintliga B-aktier.
• Erbjudandet förväntas att riktas till (i) allmänheten i Sverige och (ii) institutionella investerare i Sverige och i utlandet.
• Bolagets grundare och styrelseledamöter, Christian Haglund och Henrik Lindekrantz, önskar delta i Erbjudandet och har åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet för sammanlagt omkring 100 miljoner kronor fördelat på omkring 50 miljoner kronor vardera. Därutöver har ledande befattningshavare, vissa styrelseledamöter samt andra anställda uttryckt sin önskan att delta i Erbjudandet och åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet för sammanlagt omkring åtta miljoner kronor.
• Ett prospekt förväntas offentliggöras i samband med Noteringen innehållande fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för deltagande i det förväntade Erbjudandet.

Charlotta Wallman Hörlin, VD för Intea, kommenterar:

”Inteas affärsidé inriktad på social infrastruktur är mer aktuell än någonsin. Det finns ett brett intresse för bolagets renodling mot offentliga hyresgäster och specialanpassade fastigheter i kombination med en egen stark projektutveckling. Genom en notering av aktien skapas ytterligare en kapitalkälla för bolaget, vilket stärker tillväxtpotentialen i en intressant marknadsmiljö.”

Om Intea och bakgrund till Noteringen och Erbjudandet

Intea är ett fastighetsbolag specialiserat på investeringar i och utveckling av social infrastruktur för egen långsiktig förvaltning. Med social infrastruktur avser Intea lokaler för samhällsviktiga funktioner som är specialanpassade för sitt ändamål och där hyresgästen är offentlig. Intea grundades 2015 och har sedan dess byggt upp ett fastighetsbestånd i Sverige med ett totalt värde om 22,6 miljarder kronor per 30 september 2024.

Fastighetsbeståndet är beläget på ett flertal orter och omfattar objekt inom främst rättsväsende, högre utbildning och sjukvård. Inteas hyresgäster utgörs av statliga verk, myndigheter, regioner och andra offentliga institutioner. Den 30 september 2024 uppgick andelen offentliga hyresgäster till 95,3 procent. Bolagets fokus på långsiktighet, kvalitet och aktiv utveckling har gjort Intea till en attraktiv samarbetspartner för offentliga verksamheter i behov av specialanpassade byggnader och lokaler, resulterande i en låg hyresgästomsättning och långa hyresförhållanden.

I tillägg till befintligt fastighetsbestånd har Bolaget en framgångsrik projektverksamhet. Intea arbetar kontinuerligt med att identifiera utvecklingsmöjligheter inom befintligt fastighetsbestånd tillsammans med hyresgästerna samt med att identifiera behov som skapar möjligheter för nybyggnation. Per 30 september 2024 bedrev Intea projekt[2] innefattande ny-, till- och ombyggnationer med en bedömd sammanlagd uthyrningsbar area om cirka 69 200 kvm och en total bedömd investering om 3,7 miljarder kronor.

Sedan bildandet har Intea växt med en balanserad finansiell riskprofil genom en kombination av kapital från dess ägare och extern upplåning med uthållig kapital- och räntebindning. Upplåningen utgjordes initialt av bankfaciliteter, men sedan 2017 har Intea varit aktiv i kapitalmarknaden genom först emissioner av obligationslån och därefter företagscertifikat. Intea har det långsiktiga kreditbetyget BBB med watch negative outlook från Nordic Credit Rating AS. Vidare har Bolaget det kortsiktiga kreditbetyget N3. Kreditbetygen avser både säkerställd och icke säkerställd skuld.

Sedan Bolaget 2016 genomförde sin första kapitalanskaffning, varigenom Svenska Handelsbankens Pensionsstiftelse, Volvo Pensionsstiftelse, SAAB Pensionsstiftelse och PRI Pensionsgaranti blev delägare, har antalet institutionella ägare ökat till att omfatta knappt 20 investerare.

Styrelsen och befintliga aktieägare anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets B- och D-aktier är ett logiskt nästa steg i Inteas utveckling. Utöver att bredda Bolagets aktieägarbas och skapa långsiktig flexibilitet för nuvarande ägares varierande behov, kommer Noteringen att främja Bolagets fortsatta tillväxt genom att ge en bredare tillgång till såväl svenska som internationella kapitalmarknader och samtidigt stärka kännedomen om Intea och dess verksamhet.

Samtliga befintliga aktieägare i Bolaget, med undantag för aktieägande anställda som inte är personer i ledande ställning i Bolaget, samt samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget, har ingått sedvanliga lock-up åtaganden för sina A-aktier om 720 dagar respektive B-aktier om 360 dagar.

Intea avser att använda nettolikviden från nyemissionen i samband med Erbjudandet för att finansiera fortsatt långsiktig tillväxt genom ytterligare fastighetsinvesteringar inom social infrastruktur för långsiktig förvaltning samt stärka Bolagets finansiella ställning.

Erbjudandet i korthet

Om Bolaget väljer att genomföra Noteringen förväntas Erbjudandet innefatta ett erbjudande av B- och D-aktier till allmänheten i Sverige och ett erbjudande av B- och D-aktier till institutionella investerare i Sverige och i utlandet[3] i enlighet med gällande regler och tillämpliga undantag.

Erbjudandet till institutionella investerare kommer enbart att göras till vissa institutionella investerare utanför USA med stöd av Regulation S enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (i dess ändrade lydelse).

Erbjudandet förväntas omfatta nyemitterade B-aktier till ett värde om cirka 2 000 miljoner kronor och nyemitterade D-aktier till ett värde om cirka 30 miljoner kronor. Därtill kan Erbjudandet komma att kompletteras med ett begränsat antal befintliga B-aktier.

Bolagets grundare och styrelseledamöterna, Christian Haglund och Henrik Lindekrantz, önskar delta i Erbjudandet och har åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet för sammanlagt omkring 100 miljoner kronor fördelat på omkring 50 miljoner kronor vardera. Därutöver har ledande befattningshavare, vissa styrelseledamöter samt andra anställda uttryckt sin önskan att delta i Erbjudandet och åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet för sammanlagt omkring åtta miljoner kronor. Då dessa personer omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, förutsätts att befintliga B-aktier i tillräcklig omfattning sedermera inkluderas i det förväntade Erbjudandet för att deras respektive åtaganden ska kunna materialiseras.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 14 november 2024 bedömt att Intea uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls, däribland att spridningskravet för Bolagets B- och D-aktie uppfylls senast på första handelsdagen och att Bolaget ansöker om upptagande av Bolagets B- och D-aktier till handel på Nasdaq Stockholm, samt att Bolaget tillförs en emissionslikvid om minst 1 400 miljoner kronor efter avdrag för kostnader med anledning av Erbjudandet.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att inkluderas i det prospekt som förväntas att offentliggöras av Bolaget i samband med Noteringen och Erbjudandet och kommer, om det publiceras, att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.intea.se, samt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.

Rådgivare

Svenska Handelsbanken AB (publ), Carnegie Investment Bank AB (publ) och ABG Sundal Collier AB är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget och Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Charlotta Wallman Hörlin, VD
E-post: [email protected]
Telefon: 0733-24 50 25

Magnus Ekström, CFO
E-post: [email protected]
Telefon: 0705-49 86 02

Intea – Lästmakargatan 20 – 111 44 Stockholm – www.intea.se

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Intea eller någon annan.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta meddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta meddelande ansvarar för att använda det och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer endast att lämnas i enlighet med ett prospekt som kommer att publiceras på Inteas hemsida, www.intea.se, efter godkännande av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar "Prospektförordningen"). Detta pressmeddelande utgör annonsering i enlighet med artikel 2(k) i Prospektförordningen. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i prospektet och potentiella investerare ska läsa prospektet innan ett investeringsbeslut fattas så att de fullt ut förstår de potentiella risker och fördelar som är förknippade med beslutet att investera i värdepapperen. Godkännande av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.

I EES-medlemsländer, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Medlemsstat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till "kvalificerade investerare" enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registrerats i sådan Relevant Medlemsstat.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"), (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Detta pressmeddelande är endast riktat till Relevanta Personer och personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier i Bolaget. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte självständigt har verifierats av Joint Global Coordinators. Joint Global Coordinators agerar för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning. Joint Global Coordinators är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Varje investerare bör genomföra en egen utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Erbjudandet. Värdet på Bolagets värdepapper kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta meddelande.

Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). En investering kan vara anmälningspliktig om investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Erbjudandet för den enskilde investeraren.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden avseende Bolagets affärsstrategi, finansiella ställning, lönsamhet, marknadsdata samt andra uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör”, ”siktar”, ”förutspår”, ”vägleder” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Erbjudandet varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Intea har tre aktieserier utestående – stamaktier av serie A, serie B och serie D.
[2] Projekt där hyres-eller projekteringsavtal ingåtts.
[3] Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Se mer information under avsnittet "Viktig information”.