Insiderinformation: Fifax publicerar villkoren samt ett basinformationsdokument för sin företrädesrättsemission om cirka 5 miljoner euro
FIFAX Abp bolagsmeddelande, insiderinformation, 1 mars 2023, kl 9.50 EET
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG.
Med stöd av bemyndigandet som beviljades av den ordinarie bolagsstämman den 27 februari 2023 har styrelsen för FIFAX Abp (”Fifax” eller ”Bolaget”) idag beslutat att ordna en företrädesrättsemission om totalt cirka 5 miljoner euro genom att erbjuda upp till 25 756 168 nya aktier i Bolaget för teckning (de ”Nya Aktierna”) i första hand till sina aktieägare, baserat på aktieägarnas företrädesrätt till teckning, (”Aktieemission”) i proportion till aktieägarnas befintliga innehav av aktier i Bolaget (”Aktierna”) på Aktieemissionens avstämningsdag.
VD Samppa Ruohtula kommenterar: ”Vi har en stark tro på tillväxt- och utvecklingsmöjligheterna för vår affärsverksamhet. Uppnåendet av dessa mål kräver dock ny finansiering och ett lyckat genomförande av företrädesrättsemissionen. Därför vill jag redan i detta skede tacka våra aktieägare för det förtroende de visat för vårt bolag såväl på bolagsstämman som genom de teckningsåtaganden som givits på förhand. Vårt mål på Fifax är att producera fisk med möjligast låg miljöpåverkan. Därför hoppas vi på att kunna starta produktionsanläggningen på nytt, och arbeta mot vårt mål tillsammans med våra aktieägare.”
Styrelseordförande Panu Routila kommenterar: ”Aktieägare som representerar cirka 59 procent av de Nya Aktierna som kommer att erbjudas har redan åtagit sig att teckna aktier i företrädesrättsemissionen, minst i förhållande till deras befintliga ägarandel. Vårt team på Fifax är en av de mest erfarna i branschen, och jag har tillit till att vårt bolags tillväxtutsikter är goda. Företrädesemissionen vi nu startar är ett betydande steg mot våra målsättningar.”
Aktieemissionen i korthet
- Bolaget har för avsikt att samla in bruttointäkter på cirka 5 miljoner euro genom att erbjuda Nya Aktier för teckning. Bolaget har åtagit sig att inte genomfra Aktieemissionen ifall bruttointäkterna från Aktieemissionen förblir under 3,5 miljoner euro.
- En aktieägare som på avstämningsdagen för Aktieemissionen den 3 mars 2023 (”Avstämningsdagen”) är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning eller, då det gäller befintliga förvaltarregistrerade Aktier, en aktieägare för vars räkning Aktierna på Avstämningsdagen är är antecknade i Bolagets aktieägarförteckning, erhåller automatiskt en (1) fritt överlåtbar teckningsrätt i värdeandelsform (”Teckningsrätt”) för varje en (1) befintlig Aktie som innehas på Avstämningsdagen.
- Från och med den 2 mars 2023 kommer Bolagets Aktier att handlas utan Teckningsrätter.
- Teckningspriset är 0,20 euro per Ny Aktie (”Teckningspriset”).
- En aktieägare, eller den person eller det samfund till vilken Teckningsrätterna har överförts, har rätt att teckna en (1) Ny Aktie per en (1) Teckningsrätt (”Primär Teckning”).
- Om samtliga Nya Aktier inte tecknas med stöd av Teckningsrätter i den Primära Teckningen, har Bolagets aktieägare och andra investerare har rätt att utan stöd av Teckningsrätter teckna sådana Nya Aktier som inte tecknats i den Primära Teckningen (”Sekundär Teckning”).
- Om samtliga Nya Aktier inte har tecknats I den Sekundära Teckningen, kan de Nya Aktier som inte tecknats allokeras för teckning enligt Styrelsens beslut.
- Teckningsperioden för de Nya Aktierna börjar den 8 mars 2023 kl. 10.00 finsk tid och slutar den 22 mars 2023 kl. 16.30 finsk tid (”Teckningsperioden”). Teckningsperioden för Nya Aktier som förblir otecknade enligt den Sekundära Teckningen slutar dock den 30 mars 2023 kl. 9.30 finsk tid. Teckningsrätterna kommer att vara föremål för handel från den 8 mars 2023 till den 16 mars 2023.
- De Nya Aktier som tecknats med stöd av Teckningsrätter registreras på tecknarens värdeandelskonto som interimsaktier som motsvarar de Nya Aktierna (”Interimsaktier”) efter att teckningen och betalningen har slutförts.
- Handel med Interimsaktierna kommer att inledas den 23 mars 2023 och avslutas vid sammanslagningen med Bolagets befintliga Aktier omkring den 31 mars 2023.
- Interimsaktierna sammanslås med Bolagets befintliga Aktierna efter att de Nya Aktierna har registrerats i det finska handelsregistret som upprätthålls av finska Patent- och registreringsstyrelsen (”Handelsregistret”), omkring den 31 mars 2023.
- De Nya Aktierna registreras på tecknares värdeandelskonton omkring den 3 april 2023 efter att de Nya Aktierna har registrerats i Handelsregistrer
- Handeln med de Nya Aktierna på -Nasdaq First North Growth Market Finland- marknadsplatsen (”First North”) inleds omkring den 3 april 2023.
De detaljerade villkoren för Aktieemissionen finns bifogade till detta bolagsmeddelande som Bilaga 1.
Teckningsåtaganden
FV Group AB, Suomen Teollisuussijoitus Oy, Holdix Oy Ab, Oy Etrisk Ab och vissa andra Bolagets aktieägare har med vissa sedvanliga villkor åtagit sig att teckna Nya Aktier i Aktieemissionen med åtminstone en andel som motsvarar deras befintliga aktieinnehav (pro rata). Teckningsåtagandena motsvarar totalt cirka 59 procent av de Nya Aktierna, förutsatt att samtliga Nya Aktier tecknas.
Bakgrund för Aktieemissionen och användningen av medel
Bolaget planerar att använda de medel som skulle erhållas i Företrädesrättsemissionen till att återuppstarta fiskodlingsverksamheten, till förbättringsinvesteringar relaterade till biosäkerhet och prestanda samt till att förstärka rörelsekapitalet. De medel som ämnas samlas in i Aktieemissionen skulle göra det möjligt för Fifax att uppnå sina mål för kort sikt före slutet av 2023, vilka är att starta den första odlingsenheten vid Fifax i Eckerö på Åland (”Eckerös Produktionsanläggning”), att föra kläckeriet och yngelavdelningen till full produktion och att göra investeringar för ökad biosäkerhet och prestanda i dessa enheter. I målen för kort sikt ingår också att starta en konsult- och licensieringsverksamhet som kommersiellt utnyttjar kunskapen om recirkulerande vattenbrukssystem (”RAS”).
Utöver Aktieemissionen fortsätter Fifax under året 2023 att kartlägga olika finansieringsalternativ, med syftet att nå Bolagets nya målsättningar på medellång sikt innan utgången av 2024, vilka Bolaget tillkännagav i sitt bolagsmeddelande den 3 februari 2023. Fifax bedömer att finansieringsbehovet för att uppnå de nämnda målsättningarna på medellång sikt (utöver Aktieemissionen om cirka 5 miljoner euro) uppgår till cirka 10 miljoner euro, med vilket avsikten skulle vara att fortsätta upptrappningen av verksamheten, som skulle innefatta flera investeringar relaterade till förbättring av produktionseffektiviteten och lönsamheten. Investeringarna skulle också stöda uppnåendet av Bolagets miljömålsättningar.
Indikativ tidtabell för Aktieemissionen
den 2 mars 2023 | Första dagen för handel med Aktier utan rätt till Teckningsrätter |
den 3 mars 2023 | Aktieemissionens Avstämningsdag |
omkring den 6 mars 2023 | Teckningsrätterna registreras på aktieägarnas värdeandelskonton |
den 8 mars – den 22 mars 2023 | Teckningsperiod för Nya Aktier |
den 8 mars – den 16 mars 2023 | Handel med Teckningsrätter på First North |
den 23 mars – omkring den 31 mars 2023 | Handel med Interimsaktier på First North |
senast den 27 mars 2023 | Outnyttjade Teckningsrätter förfaller |
den 27 mars 2023 | Publicering av det preliminära resultatet av Aktieemissionen |
den 30 mars 2023 | Teckningsperioden för Nya Aktier som inte tecknats enligt den Sekundära Teckningen slutar |
den 30 mars 2023 | Godkännande av teckningar och publicering av det slutliga resultatet av Aktieemissionen |
omkring den 31 mars 2023 då handeln avslutats | Interimsaktierna sammanslås med Bolagets befintliga Aktier och de Nya Aktierna registreras i Handelsregistret |
omkring den 3 april 2023. | Handeln med de Nya Aktierna börjar på First North |
Basinformationsdokument
Bolaget har upprättat ett basinformationsdokument (fi: perustietoasiakirja) för Aktieemissionen i enlighet med 3 kap. 2 § i den finska värdepappersmarknadslagen (747/2012, inklusive ändringar) och det finska finansministeriets förordning 1281/2018 som kommer att finnas tillgängligt tillsammans med villkoren för Aktieemissionen på Bolagets webbplats www.fifax.ax/ fifax.ax/foretradesemission från och med omkring den 1 mars 2023.
Bolagspresentation
Fifax kommer att ordna en presentation i form av en webcast onsdagen den 8 mars 2023 klockan 18.00.
Bolaget och dess Aktieemission kommer att presenteras av Fifax verkställande direktör Samppa Ruohtula och ekonomichef Linda Lindroos. Efter presentationen kommer det att finnas möjlighet att ställa frågor till Bolagets representanter på finska, svenska och engelska.
Evenemanget är öppet för registrering och kan följas på: https://fifax.videosync.fi/yhtioesitys.
Rådgivare
Aktia Alexander Corporate Finance Oy fungerar som den ledande arrangören för Aktieemissionen (den ”Ledande Arrangören”). Roschier Advokatbyrå Ab fungerar som Bolagets juridiska rådgivare och Miltton Oy som Bolagets kommunikationsrådgivare. Borenius Advokatbyrå Ab fungerar som den ledande arrangörens juridiska rådgivare.
FIFAX ABP
För mer information:
Samppa Ruohtula
Verkställande direktör, FIFAX Abp
+358 40 559 8812
[email protected]
Certifierad rådgivare:
Aktia Alexander Corporate Finance Oy
+358 50 520 4098
Fifax i korthet
Fifax vision är att vara en föregångare inom storskalig fiskodling med minsta möjliga miljöavtryck, så att våra kunder kan njuta av lokalt producerad, hållbar fisk året om.
Fifax, grundat år 2012, använder sig av en ultraintensiv implementering av ett recirkulerande vattenbrukssystem RAS (Recirculating Aquaculture Systems) som bygger på ett så gott som helt slutet vattenkretslopp och där fiskarna lever i stora landbaserade bassänger inomhus. Inomhusbassängerna skyddar fiskodlingen betydligt bättre från externa faktorer, och anläggningens miljöbelastning och utsläpp är betydligt mindre jämfört med traditionell fiskodling i vattendrag.
FIFAX Abp:s aktier har noterats på Nasdaq First North Growth Market Finland.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta meddelande utgör endast bakgrundsinformation och avser inte att vara uttömmande eller fullständig. Denna information är avsedd endast för informationsförmedlingssyften och bör inte betraktas som ett erbjudande eller en grund för ett beslut att investera i Bolagets värdepapper.
Detta meddelande är inte ett prospekt enligt definitionen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och som sådant utgör det inte och bör inte tolkas som ett erbjudande att sälja, eller en uppmaning eller en inbjudan om ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna värdepapper, eller en uppmaning att inleda en investeringsverksamhet avseende några värdepapper.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon annan medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finland. Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas i någon medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet för att göra ett erbjudande till allmänheten av värdepapper som kräver offentliggörande av ett prospekt i enlighet med Prospektförordningen.
Ingen bör, oavsett ändamål, förlita sig på informationen i detta meddelande, eller på dess noggrannhet, rättvishet eller fullständighet. Informationen i detta meddelande kan komma att uppdateras. Detta meddelande är inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning eller en inbjudan om ett erbjudande att förvärva värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande eller en sådan försäljning skulle vara olaglig. Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag i vissa jurisdiktioner och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit ska informera sig själva om och iaktta sådana restriktioner. Ett misslyckande att iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagarna i dessa jurisdiktioner.
Detta meddelande samt informationen som ingår häri är inte avsett för distribuering i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning om ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som det hänvisas till i häri, har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från år 1933, inklusive ändringar (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA, förutom om de registrerats i enlighet med, utgör del av en transaktion som inte omfattas av, eller beviljats undantag från registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt för att registrera värdepappren som det hänvisas till häri i USA eller att erbjuda värdepappren till allmänheten i USA.
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Förenade Kungariket. I Förenade kungariket distribueras och riktar sig detta meddelande enbart till personer utanför Förenade Kungariket eller är ”kvalificerade investerare” i enlighet med definitionen i Förordning (EU) 2017/1129 som den utgör en del av nationell lagstiftning under European Union (Withdrawal) Act 2018, och är (i) personer som är professionella inom investering enligt definitionen i Artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Föreskrift 2005 (”Föreskriften”) samt (iii) juridiska personer med högt nettovärde (high net worth entities), samt andra personer till vilka det lagligt kan kommuniceras, som omfattas av Artikel 49 (2) i Föreskriften (alla sådana personer tillsammans benämns som ”Relevanta Personer”). Vilken som helst investeringsverksamhet till vilken detta meddelande relateras kommer endast vara tillgängligt för och kommer endast att ingås med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån, eller förlita detta meddelande eller något av dess innehåll.
Den Ledande Arrangören fungerar endast för Bolagets och inte någon annans räkning i samband med Aktieemissionen. Ingen annan part uppfattas som dess kund i samband med Aktieemissionen och ansvar antas inte gentemot någon annan än Bolaget för det skydd som erbjuds för dess kunder, råd som givits i anknytning till Aktieemissionen, innehållet i detta meddelande eller transaktioner, arrangemang eller andra ärenden som hänvisas till häri. Innehållet i detta meddelande har uppgjorts av Bolaget, som även ensam bär ansvar för det. Den Ledande Arrangören eller någon av dess styrelsemedlemmar, förmän, funktionärer, arbetstagare, rådgivare eller ombud antar inte någon slags ansvar för, och försäkrar eller intygar inte, direkt eller indirekt, om sanningsenligheten, exaktheten eller fullständigheten av informationen i detta meddelande (eller huruvida information har lämnats bort ur meddelandet) eller annan information som gäller Bolaget eller bolag i samma koncern med Bolaget, oberoende om informationen finns i skriftlig, muntlig, visuell eller elektronisk form och oberoende av hur informationen har skickats eller ställts tillgänglig, och inte heller för någon slags skada, som uppkommit genom utnyttjandet av detta meddelande, dess innehåll, eller annars på till följd av meddelandet.
Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "väntar", "förväntar", "avser", "planerar", "uppskattar", "kommer", "kan", "fortsätter", "ska", "bör", "får", eller deras motsvarande negationer eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på diverse uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att antagandena i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga kan det inte garanteras att de kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan de faktiska resultat eller utfall som ett resultat av olika faktorer, komma att väsentligen avvika från vad som framgår av framåtriktade uttalanden. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget ger inte några garantier att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande är fria från misstag. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten av uppskattningar som framförts i detta meddelande eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta meddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Informationen, uppskattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende några framåtriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.
BILAGA 1: VILLKOR FÖR AKTIEEMISSIONEN