Information om kallelse till extrastämma i Westpay AB
Styrelsen i Westpay AB (”Westpay” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att kalla till extra bolagsstämma den 8 juli 2022. Den extra bolagsstämman föreslås besluta om en riktad emission av konvertibla skuldebrev om sammanlagt ca. 7,5 miljoner kronor (”Konvertibler 2022/2024”) att ersätta konvertibler 2021/2023 som gavs ut under hösten 2021, vilket i praktiken förlänger villkoren för utestående konvertibler med ett år. Styrelseledamoten i Westpay Per Anders Wärn, som innehar konvertibler 2021/2023 med ett nominellt värde om sammanlagt ca. 5 miljoner kronor, har accepterat styrelsens förslag. Besked om huruvida övriga innehavare av konvertibler 2021/2023 accepterar att de ersätts med Konvertibler 2022/2024 väntas senast i samband med att teckningstiden för Konvertibler 2022/2024 löper ut. Åtgärderna kommer att verkställas om, och i sådana fall direkt efter stämman beslutar om emissionen av Konvertibler 2022/2024.
Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer idag att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande och av kallelsen framgår de detaljerade villkor för förslaget till emission av Konvertibler 2022/2024, som vid sidan av löp- och konverteringstiden är identiska med villkoren för konvertibler 2021/2023.
Kommentar från VD
”Westpay har ett starkt erbjudande och vi har framgångsrikt lyckats differentiera oss som innovativa, trygga och framtidssäkra. Vår tekniska plattform är anpassad för att möta dagens, och morgondagens behov. Detta är en förutsättning för att vi snabbt ska kunna addera nya betalmetoder. Swish och Klarna är två exempel på alternativa betalmetoder som vi redan idag erbjuder men självklart ser vi ytterligare alternativ som väntar runt hörnet. Att möta dessa behov, och snabbare erbjuda dessa tjänster kräver resurser. Genom den riktade emissionen förlängs en andel av Bolagets skuldfinansiering på ett mycket kostnadseffektivt sätt.”
Huvudsakliga villkor för Konvertibler 2022/2024
Styrelsens förslag till emission av Konvertibler 2022/2024 innebär att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 7 500 000,30 kronor genom en riktad emission av högst 1 923 077 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 384 615,40 kronor. Teckningskursen för Konvertibler 2022/2024 motsvarade respektive konvertibels nominella belopp, vilket är 3,90 kronor eller multiplar därav, och konvertibellånet löper med 5 procent årlig ränta. Lånet förfaller till betalning den 14 oktober 2024.
Konvertering av Konvertibler 2022/2024 till aktier ska kunna ske dels när lånet förfaller till betalning, dels under en period om tio bankdagar efter att Bolaget har offentliggjort delårsrapporter (Q1, Q2, Q3 och Q4) under åren 2022, 2023 och 2024 till en konverteringskurs om 3,90 kronor. Konvertering kan dock tidigast ske efter att Konvertibler 2022/2024 registrerats hos Bolagsverket och kan senast ske den 14 oktober 2024.
Rätt att teckna Konvertibler 2022/2024 tillkommer innehavarna av konvertibler 2021/2023 och betalning för tecknade Konvertibler 2022/2024 ska erläggas genom kvittning av innehavarens fordran på Bolaget enligt konvertibler 2021/2023.
Skälet för att Konvertibler 2022/2024 föreslås emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen möjliggör för Bolaget att på ett kostnadseffektivt sätt stärka Bolagets finansiella ställning. Styrelsen för Bolaget har vid beslutet att föreslå att stämman ska besluta om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt även beaktat omständigheten att emissionen i praktiken innebär att konvertibler 2021/2023 byts mot Konvertibler 2022/2024 med resultatet att den riktade emissionen i praktiken inte medför någon ytterligare utspädning av aktieägarna.
Eftersom en styrelseledamot i Westpay innehar ca. 2/3 av de utestående konvertiblerna 2021/2023 förutsätter giltigt beslut av stämman om emission av Konvertibler 2022/2024 att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på den extra bolagsstämman företrädda aktierna.
