Indkaldelse til Ordinær Generalforsamling i Impero A/S

Selskabsmeddelelse nr. 4-2022

København, d. 6. april 2022

Bestyrelsen i IMPERO A/S, CVR-nr. 32 32 66 76 (”Selskabet”) indkalder herved i henhold til vedtægternes pkt. 5 Selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling, der afholdes:

Torsdag den 21. april 2022, kl. 16:00 (CEST).

Den ordinære generalforsamling vil blive afviklet elektronisk uden fysisk fremmøde i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 5.17.

Som følge deraf kan aktionærer stemme forud ved brevstemme eller ved fuldmagt til bestyrelsen via Selskabets investorportal eller være til stede og stemme på den ordinære generalforsamling ved livestreaming.

Aktionærer, der ønsker at stemme på de forslag, der er fremsat på dagsordenen på livestreamingen på den ordinære generalforsamling, kan gøre dette via platformen til livestreaming. Aktionærer, der er til stede på den ordinære generalforsamling via livestreaming, har mulighed for at stille spørgsmål. Eventuelle spørgsmål fra aktionærer kan sendes i chatfunktionen på platformen til livestreaming og bliver besvaret af bestyrelsen på den ordinære generalforsamling.

Der udsendes et link til platformen til livestreaming til aktionærer, der har tilmeldt deres deltagelse via Selskabets investorportal. Selskabets investorportal er tilgængelig på Selskabets hjemmeside på www.impero.com/investors.

Endvidere opfordres alle aktionærer til at følge de seneste opdateringer og instruktioner inden generalforsamlingen på Selskabets investorportal.

---oo0oo---

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er fastsat i henhold til vedtægternes pkt. 5:

1. Udpegning af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
3. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af bestyrelse.
6. Valg af revisor.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.
   1. Forslag om udarbejdelse af Selskabets årsrapport på engelsk
   2. Forslag om ændring af Selskabets vedtægter vedrørende sted for afholdelse af generalforsamling
   3. Forslag om at slette tidligere meddelte bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet, jf. vedtægternes pkt. 3.1 og 3.2
   4. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet til favørkurs og med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer
   5. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet til markedskurs og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer
   6. Fælles for bemyndigelserne omtalt under indkaldelsens pkt. 7D og 7E
   7. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til udstedelse af warrants samt foretagelse af den dermed forbundne kapitalforhøjelse
   8. Forslag om tildeling af warrants til visse bestyrelsesmedlemmer samt bemyndigelse til bestyrelsen til foretagelse af den dermed forbundne kapitalforhøjelse
   9. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2022/2023
8. Eventuelt.

Ad 1.         Udpegning af dirigent

Bestyrelsen vil i henhold til vedtægternes pkt. 5.6 udpege bestyrelsesmedlem Carsten Gerner som dirigent.

Ad 2.         Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen tager bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i 2021 til efterretning.

Ad 3.         Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets årsrapport for 2021 godkendes af generalforsamlingen.

Ad 4.         Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag til disponering af resultatet, der fremgår af den fremlagte årsrapport med revisionspåtegning.

Ad 5.         Valg af bestyrelse

Martin Pronk har meddelt, at han ikke genopstiller til bestyrelsen ved den ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jørgen Vilhelm Løvenørn Bardenfleth, Sten Tore Sanberg Davidsen, Carsten Gerner, Line Køhler Ljungdahl og Jørn Gregersen Grove.

Bestyrelsen foreslår nyvalg af Helen Agering.

En nærmere beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer og øvrige ledelseshverv i danske og udenlandske selskaber er vedlagt som Bilag 1 til indkaldelsen.

Valg af medlemmer til bestyrelsen vil ske individuelt.

Ad 6.         Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets nuværende revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, genvælges.

Ad 7.         Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne

Ad 7A.       Forslag om udarbejdelse af Selskabets årsrapport på engelsk

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets årsrapport udarbejdes på engelsk, jf. selskabslovens § 100a. Forslaget bygger på et ønske om, at sikre den størst mulige rækkevidde af og kendskab til Selskabets økonomiske resultater.

Som følge deraf, og under forudsætning af at forslaget godkendes, indsættes der et nyt pkt. 9.3 i Selskabets vedtægter med følgende ordlyd:

“Årsrapporten udarbejdes på engelsk.”

Ad 7B.       Forslag om ændring af Selskabets vedtægter vedrørende sted for afholdelse af generalforsamling

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen kan afholdes på selskabets hjemsted, i Aarhus Kommune eller i Storkøbenhavn.

Som følge deraf, og under forudsætning af at forslaget godkendes, ændres pkt. 5.2 i Selskabets vedtægter med følgende ordlyd:

”Generalforsamlingen afholdes på selskabets hjemsted, i Aarhus Kommune eller i Storkøbenhavn.”

Ad 7C.       Forslag om at slette eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet, jf. vedtægternes pkt. 3.1 og 3.2

Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i pkt. 3.1 i Selskabets vedtægter, som er delvist udnyttet ved beslutning af den 19. april 2021, som angivet i pkt. 3.2 i Selskabets vedtægter, slettes.

Ad 7D. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer

Bestyrelsen foreslår, at der optages en ny bemyndigelse til bestyrelsen gældende indtil 21. april 2023, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 370.000 til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen (favørkurs), og med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Vedtagelse af forslaget medfører optagelse af nyt punkt 3.1 i Selskabets vedtægter, der fremgår i sin helhed nedenfor under indkaldelsens punkt 7F.

Ad 7E. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen i Selskabet til markedskurs og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer

Bestyrelsen foreslår, at der optages en ny bemyndigelse til bestyrelsen gældende indtil 21. april 2023, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 370.000, der som minimum skal ske til markedskurs og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Ved markedskurs i medfør heraf forstås en kurs inden for niveauet +/- 10 % i forhold til kursen på Selskabets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

Vedtagelse af forslaget medfører optagelse af nyt punkt 3.2 i Selskabets vedtægter, der fremgår i sin helhed nedenfor under indkaldelsens punkt 7F.

Ad 7F. Fælles for bemyndigelserne omtalt under indkaldelsens pkt. 7D og 7E (NB: punktet er alene til information og ikke til afstemning)

Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser, som omtalt under indkaldelsens pkt. 7D og 7E, er motiveret af hensynet til at opnå den fornødne fleksibilitet til at rejse kapital, der kan understøtte Selskabets strategi i forbindelse med den fortsatte udvikling og ekspansion, samt generelle løbende kapitalbehov.

Forhøjelse i medfør af bemyndigelserne omtalt i indkaldelsens pkt. 7D og 7E kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud. Nye aktier udstedt i henhold til bemyndigelserne skal være fuldt indbetalte, lyde på navn, være omsætningspapirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen skal endvidere være bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser i 7D og 7E, samt til at foretage de ændringer i Selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne.

Det skal herudover gælde, at de samlede kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til 7D og 7E, ikke kan overstige et samlet nominelt beløb på DKK 370.000.

Som følge deraf, og under forudsætning af at forslaget under henholdsvis indkaldelsens pkt. 7D og 7E godkendes på generalforsamlingen, optages der et nyt pkt. 3 i Selskabets vedtægter med følgende ordlyd:

”3. Bemyndigelse til forhøjelse af kapitalen

3.1 Bestyrelsen er indtil den 21. april 2023 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 370.000. Forhøjelsen skal ske til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen, og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud.

3.2 Bestyrelsen er indtil den 21. april 2023 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 370.000. Forhøjelsen skal som minimum ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud. Ved markedskurs anses en kurs inden for niveauet +/- 10 % i forhold til kursen på selskabets aktier på Nasdaq First North Growth Market.

3.3 Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 skal være fuldt indbetalte, lyde på navn, være omsætningspapirer og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne.

3.4 De kapitalforhøjelser, som bestyrelsen er bemyndiget til at foretage i henhold til pkt. 3.1 og 3.2 kan ikke overstige et samlet nominelt beløb på DKK 370.000.”

Ad 7G.      Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til udstedelse af warrants samt foretagelse af den dermed forbundne kapitalforhøjelse

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants til medarbejdere og direktionsmedlemmer i Selskabet og dets eventuelle datterselskaber uden fortegningsret for Selskabets aktionærer og til at foretage den hermed forbundne kapitalforhøjelse ved indsættelse af følgende nye pkt. 4.6 i Selskabets vedtægter:

"Bestyrelsen er ved generalforsamlingsbeslutning af den 21. april 2022 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede op til 350.000 warrants til selskabets medarbejdere, direktionsmedlemmer samt medarbejdere og direktionsmedlemmer i eventuelle datterselskaber, der hver især giver indehaveren ret til at tegne én aktie i selskabet á nominelt DKK 0,10. De nye aktier skal tegnes til gennemsnitskursen på selskabets aktier over de 10 seneste handelsdage på Nasdaq First North Growth Market på tidspunktet for udstedelsen af warrants. Denne bemyndigelse skal være gældende i perioden frem til 21. april 2023. Samtidig er bestyrelsen bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen med indtil nominelt DKK 35.000 ad en eller flere gange i forbindelse med udnyttelse af warrants. Forhøjelsen kan alene ske ved fuld kontant indbetaling. Kapitalforhøjelsen ved udnyttelse af warrants skal være uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, og kapitalforhøjelsen skal ske til gennemsnitskursen på selskabets aktier over de 10 seneste handelsdage på Nasdaq First North Growth Market på tidspunktet for udstedelsen af warrants. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervsstyrelsen.”

Ad 7H.      Forslag om tildeling af warrants til visse bestyrelsesmedlemmer samt bemyndigelse til bestyrelsen til foretagelse af den dermed forbundne kapitalforhøjelse

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen som led i den samlede vederlagspakke for 2022, jf. indkaldelsens pkt. 7I tildeler henholdsvis bestyrelsesmedlem Line Køhler Ljungdahl og bestyrelsesmedlem Helen Agering (forudsat pågældende vælges til bestyrelsen, jf. indkaldelsens pkt. 5) hver 30.000 warrants, som hver især giver ret til at tegne aktier i Selskabet á DKK 0,10 pr. stk., svarende til nominelt DKK 3.000. Samtidig bemyndiges bestyrelsen til at foretage den dermed forbundne forhøjelse af selskabskapitalen med op til nominelt DKK 6.000.

For de tildelte warrants skal gælde følgende specifikke vilkår, som optages i Selskabets vedtægter som nyt bilag F under forudsætning af, at forslaget godkendes:

Tildelingsdato	21. april 2022
Generelle vilkår	Medmindre andet følger af disse specifikke vilkår, gælder de generelle vilkår i vedtægternes bilag E.
Vederlag	Bestyrelsesmedlemmerne skal ikke betale vederlag for tildelte og tegnede warrants
Tegning af warrants	Tildelte warrants skal tegnes ved modtagerens underskrivelse af tildelingsaftale med Selskabet.
Modning	Warrants modnes lineært over 36 måneder med 1/36 hver måned. Modning sker den sidste dag i hver kalendermåned, første gang den 31. maj 2022. Modning er betinget af, at indehaveren på modningstidspunktet fortsat beklæder sin bestyrelsespost. Warrants, som på et bestyrelsesmedlems fratrædelsestidspunkt ikke er modnet, bortfalder.
Udnyttelsesperiode	Udnyttelse kan ske fra modningstidspunktet og i en periode på 5 år fra tildelingsdatoen, inden for de udnyttelsesvinduer, som fremgår af den mellem Selskabet og warrantindehaveren indgåede tildelingsaftale. Udnyttelsesperioden gælder i forhold til alle warrants, som er modnet, og uanset om indehaveren fortsat er medlem af bestyrelsen eller ej.
Udnyttelseskurs (angivet som DKK pr. aktie)	Markedskursen på tildelingstidspunktet, defineret som gennemsnitskursen på Selskabets aktier over de 10 seneste handelsdage inden tildelingsdatoen på Nasdaq First North Growth Market.
Fortegningsret	Tildeling sker i henhold til vedtægternes punkt 4.6 og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Rettigheder m.v.	De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Som følge af det ovenfor anførte, og under forudsætning af at forslaget godkendes, optages et nyt pkt. 4.6 i Selskabets vedtægter med følgende ordlyd:

”Ved generalforsamlingsbeslutning af den 21. april 2022 er det besluttet at udstede op til 60.000 warrants til visse særligt udvalgte medlemmer af selskabets bestyrelse og med ret til tegning af i alt 60.000 kapitalandele à nominelt DKK 0,10 hver, og generalforsamlingen traf samtidig beslutning om den dertilhørende forhøjelse af aktiekapitalen med nominelt DKK 6.000. Hver warrant giver indehaveren ret til at tegne én kapitalandel á nominelt DKK 0,10 imod kontant betaling af DKK [her indsættes beløb svarende til gennemsnitskursen på Selskabets aktier på Nasdaq First North Growth Market over de 10 seneste handelsdage inden tildelingsdatoen]. Vilkårene for udstedelsen af warrants og kapitalforhøjelsen fremgår af Bilag F.”

Ad 7I.        Forslag om fastsættelse af bestyrelsens honorar for valgperioden 2022/2023

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2022, bestående af et grundhonorar på DKK 85.000 til hvert menige medlem af bestyrelsen med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden.

---oo0oo---

Majoritetskrav

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 7B – 7H kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Dagsordenens punkt 7F er alene til information i relation til dagsordenens pkt. 7D og 7E og dermed ikke til afstemning. Alle øvrige forslag kan vedtages ved simpelt flertal, jf. vedtægternes pkt. 5.15 og selskabslovens § 105.

Materiale til brug for den ordinære generalforsamling

Følgende materiale vil fra den 6. april 2022 være tilgængelig på Selskabets investorportal:

• Indkaldelsen med dagsorden.
• De fuldstændige forslag.
• De dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport.
• Oplysninger om stemme- og kapitalforhold pr. 6. april 2022.
• Formularer til fuldmagt og brevstemme til brug ved stemmeafgivning ved fuldmagt eller brevstemme.

Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen eller dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til Selskabets kontor på Klamsagervej 27, 2., 8230 Åbyhøj eller på [email protected].

Tilmelding

Aktionærer, der er berettiget til og ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, skal informere selskabet om deres deltagelse senest den 18. april 2022, kl. 23:59 (CEST) ved at tilmelde sig via henvendelse til [email protected] eller via investorportalen på www.impero.com/investors. Alle aktionærer opfordres til at bruge investorportalen.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for afholdelse af den ordinære generalforsamling nominelt DKK 1.865.190,10 fordelt på aktier à DKK 0,10 eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,10 giver én stemme på generalforsamlingen. Der findes kun én kapitalklasse.

En aktionær har alene ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen den 14. april 2022 kl. 23:59 (CEST).

Brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. Alternativt kan brevstemmer sendes ved at udfylde formularen til brevstemmer, der kan hentes på selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til [email protected].

Aktionærer opfordres til at give brevstemmer elektronisk i IMPERO A/S’ investorportal. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være modtaget senest den 19. april 2022, kl. 10:00 (CEST). En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller sende brevstemme, ikke begge dele.

Fuldmagt

Alle aktionærer er berettiget til at udpege en anden person med fuldmagt til at overvære generalforsamlingen på vedkommendes vegne. Der kan gives fuldmagt elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. Alternativt kan der gives skriftlig fuldmagt ved hjælp af formularen til fuldmagt, der kan hentes på selskabets hjemmeside: www.impero.com/investors. Når den er udfyldt og signeret, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til [email protected].

Aktionærer opfordres til at give fuldmagten elektronisk på IMPERO A/S’ investorportal. En fuldmagt kan tilbagekaldes. Retten til at være til stede og stemme ved fuldmagt skal godtgøres med behørig dokumentation. Fuldmagter skal være modtaget senest den 18. april 2022, kl. 23:59 (CEST).

Med venlig hilsen

Bestyrelsen

FOR YDERLIGERE INFORMATION

Impero A/S

Rikke Stampe Skov, CEO

Mobil: (+45) 25 88 41 02

E-mail: [email protected]

eller

Morten Lehmann Nielsen, CFO

Mobil: (+45) 51 17 67 80

E-mail: [email protected]

Impero A/S, Klamsagervej 27,2, DK-8230 Åbyhøj

Certified Advisor

Grant Thornton

Jesper Skaarup Vestergaard

Mobil: (+) 31 79 90 00

Grant Thornton, Stockholmsgade 45, DK-2100 København Ø

OM IMPERO

Impero A/S er en dansk Software-as-a-Service (SaaS) virksomhed, der leverer en compliance management platform. Impero-platformen gør det muligt for virksomheder nemt at håndtere compliance gennem automatisering af risiko- og kontrolstyring, dokumentation og rapportering. Impero giver virksomheder mulighed for at blive mere compliant på en skalerbar, digital, intuitiv og – vigtigst af alt – nem måde.

For mere information om Impero, besøg venligst impero.com/investors.