Indkaldelse Til Ordinær Generalforsamling Den 18. April 2024 Kl. 15:00

I henhold til vedtægternes pkt. 4.5 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i              Orphazyme A/S til afholdelse den 18. april 2024 kl. 15:00 på selskabets adresse hos Visionhouse, Lyskær 8A, 2730 Herlev med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Beslutning om meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen
5. Præsentation af vederlagsrapporten
6. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår
7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
8. Valg af revisor
9. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
10. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer

Der er følgende indkomne forslag fra bestyrelsen:

1. 1. Præcisering af selskabets virke
   2. Forlængelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen med fortegningsret
2. Eventuelt

Ad. 3. - Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Med henvisning til årets resultat indstiller bestyrelsen til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2023.

Ad. 4. - Beslutning om meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer decharge for regnskabsåret 2023.

Ad. 5. – Præsentation af vederlagsrapporten

Selskabets vederlagsrapport for 2023 fremlægges og sættes til vejledende afstemning, se bilag 4.

Ad. 6. – Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår

Det foreslås, at det årlige grundhonorar til medlemmer af bestyrelsen fastsættes til:

• DKK 450.000 for menige medlemmer
• DKK 300.000 i tillæg til bestyrelsens formand

Bestyrelsesmedlemmerne vil ikke modtage særskilt honorar for deres arbejde i revisionskomiteen.

Ud over de faste honorarer modtager bestyrelsesmedlemmerne aktiebaseret aflønning for 2024 i form af restricted share units ("RSU'er") svarende til 50 % af hver bestyrelsesmedlems faste årlige basishonorar, et sådant basishonorar, der inkluderer yderligere basishonorarer til formanden. RSU'erne vil være underlagt vilkårene som angivet i vederlagspolitikken.

Ad. 7. – Valg af medlemmer til bestyrelsen

Det foreslås, at Michael Hove, Jakob Bendtsen & Jakob Have genvælges. De nuværende bestyrelsesmedlemmers baggrundsdata fremgår af selskabets årsrapport for 2023.

Ad. 8. – Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af af KPMG Statsautoriseret revisionspartnerselskab (CVR nr.: 25 57 81 98) som selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad. 9. - Bemyndigelse til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til på vegne af selskabet at tilbagekøbe egne aktier, jf. selskabslovens § 198.  Bemyndigelsen gives for en periode på 5 år fra datoen for generalforsamlingens bemyndigelse, det vil sige gældende til den 18. april 2029. Der skal maksimalt kunne erhverves egne aktier for en samlet nominel værdi svarende til 25% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Selskabet må ikke erhverve egne aktier til under kurs pari, og selskabet må højst betale en pris, der svarer til den senest noterede handelskurs på Nasdaq Copenhagen forud for handlens indgåelse.

Ad. 10a. - Præcisering af selskabets virke

Bestyrelsen foreslår, at der foretages en præcisering af selskabets virke. Forslaget indebærer, at de nuværende vedtægters punkt 1.2 ændres fra

”Selskabets formål er at beskæftige sig med aktiviteter og investeringer relateret til biomedicinsk forskning og udvikling og andre relaterede aktiviteter, som bestyrelsen finder relevante. Yderligere kan selskabet, i overensstemmelse med sit forretningsområde, indgå i partnerskaber eller samarbejde med andre virksomheder.”

til 

”Selskabets formål er at beskæftige sig med aktiviteter og investeringer relateret til biomedicinsk forskning og udvikling og andre relaterede aktiviteter, som bestyrelsen finder relevante. Yderligere kan selskabet foretage investeringer, indgå i partnerskaber eller samarbejde med andre virksomheder.”

Ad. 10b. - Forlængelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen med fortegningsret

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer skal gælde for en periode på 1 år at regne fra datoen for generalforsamlingsgodkendelsen dvs. gældende til d. 18. april 2025, hvilket vil betyde en ændring til de nuværende vedtægter, hvor punkt 3.4 foreslås ændret fra

”Bestyrelsen er i perioden indtil den 25. januar 2025 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 25.000.000 ved udstedelse af nye aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller gældskonvertering og skal ske til en tegningskurs, som fastsat af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.”

til

”Bestyrelsen er i perioden indtil den 18. april 2025 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 25.000.000 ved udstedelse af nye aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller gældskonvertering og skal ske til en tegningskurs, som fastsat af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.”

SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV

Der stemmes ikke under pkt. 1.

Punkterne 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 og 9 skal vedtages med simpelt flertal.

Punktet 10a og 10b skal vedtages med kvalificeret flertal (tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital).

REGISTRERING (TILMELDING), ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME

En aktionærs ret til at deltagee i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastlægges i forhold til de aktier, som aktionæren enten er blevet noteret for i ejerbogen eller for hvilke aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på registreringsdatoen, som er en uge før generalforsamlingens afholdelse. Kun personer, der er aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er den 11. april 2024, kl. 23:59.

Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest den 15. april 2024 kl. 23:59 . Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S. Adgangskort kan bestilles via e-mail til [email protected], på tlf. 28 12 66 09 eller ved fremsendelse af scannet underskrevet tilmeldingsblanket til [email protected]

Tilmeldingsblanket og blanket til bestilling af adgangskort er vedlagt som bilag 1.

Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagtsblanket er vedlagt som bilag 2. Udfyldt og underskrevet fuldmagt skal sendes til [email protected] senest den 15. april 2024, kl. 23:59. Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om adgangskort senest den 15. april 2024 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt.

Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 3. Såfremt aktionæren vælger at afgive brevstemme, skal den fremsendes i udfyldt og underskrevet stand, så den er Selskabet i hænde senest den 17. april 2024 kl. 23:59 pr. e-mail til [email protected]

Aktiekapital og stemmerettigheder
Orphazyme A/S’ aktiekapital udgør nominelt DKK 5.296.800, fordelt i aktier á nominelt kr. 150. Hver aktie giver én stemme på selskabets generalforsamling.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål bedes fremsendt senest den 11. april 2024 kl. 23:59 pr. e-mail til [email protected]
Eventuelle spørgsmål vil blive besvaret i generalforsamlingens referat særskilt.

Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt blanket til tilmelding, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme vil senest den 27. marts 2024 blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.orphazyme.com under menupunktet Investors.

27. marts 2024

Orphazyme A/S

Bestyrelsen

For yderligere information kontakt

Michael Hove, formand +45 28126609

Bilag

1. Blanketter til bestilling af adgangskort
2. Fuldmagtsafgivelse
3. Brevstemmeafgivelse
4. Vederlagsrapport 2023

Attachments

• Bilag 1 Blanket til bestilling af adgangskort
• Bilag 2 Fuldmagt til generalforsamling
• Bilag 3 Brevstemme
• Bilag 4 Vederlagsrapport 2023
• Selskabsmeddelelse 8_2024_indkaldelse til generalforsamling