AroCell AB (publ) lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i IDL Biotech AB (publ)

Erbjudandet i sammandrag

• AroCell erbjuder 0,63 AroCell-aktier för varje aktie i IDL.

• Erbjudandet värderar varje aktie i IDL till cirka 3,75 kronor och samtliga aktier i IDL till cirka 236 750 230[1] kronor.

• Erbjudandet representerar en premie om:
  • cirka 56 procent i förhållande till stängningskurserna om 5,96 kronor för AroCell-aktien respektive 2,41 kronor för IDL-aktien den 7 maj 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande);
  • cirka 61 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 5,97 kronor respektive IDL-aktien om 2,34 kronor under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande;
  • cirka 41 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 4,44 kronor respektive IDL-aktien om 1,99 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande; och
  • cirka 34 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 3,76 kronor respektive IDL-aktien om 1,77 kronor under de senaste 6 månaderna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.
• AroCell har inhämtat oåterkalleliga åtaganden (så kallade "irrevocables") om att acceptera Erbjudandet från Labbex Förvaltnings AB, Adma Förvaltnings AB samt AB Grenspecialisten som tillsammans åtagit sig att lämna in sammanlagt 43 503 462 aktier, vilket motsvarar cirka 69,0 procent av aktierna och rösterna i IDL.

• Erbjudandet är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att AroCell blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i IDL (efter full utspädning) och att en extra bolagsstämma i AroCell beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i AroCell som AroCell ska erlägga som vederlag till de aktieägare i IDL som accepterar Erbjudandet.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 4 juni 2021. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 5 juni och avslutas omkring den 28 juni 2021.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet i sammandrag

• Bakgrunden för Erbjudandet är att AroCell och IDL har liknande verksamheter och genom ett samgående kan uppnå signifikanta samordningsvinster. Det finns uppenbara och inte oväsentliga synergieffekter mellan bolagen på intäktssidan såväl som på kostnadssidan. Ökade resurser och samordning inom marknad och försäljning kan ge snabbare marknadsintroduktioner och ökade intäkter. På kostnadssidan kan stora besparingar genomföras och ge klara effektivitetsfördelar i form av ömsesidiga kunskapsöverföringar, komplettering av uppbyggda nätverk och mer optimerade marknads-, distributions- och forskningssamarbeten. Det finns en bred samsyn mellan de båda bolagens styrelser och ledningsgrupper om hur den sammanslagna verksamheten ska bedrivas. Det offentliga erbjudandet har förhandlats fram i samförstånd mellan AroCell och de tre största ägarna i IDL.

• Genom samgåendet kan den sammanslagna koncernen utnyttja båda bolagens styrkor och kompetensområden för att utveckla och effektivisera verksamheten.

• Synergibesparingarna beräknas totalt uppgå till 8 – 11 MSEK per år initialt. På längre sikt ser AroCell möjligheter till effektiviseringar av tillverkningen med väsentligt sänkta tillverkningskostnader som får fullt genomslag i resultaträkningen på tre till fem års sikt.

Claes Post, styrelseordförande för AroCell, kommenterar:

"AroCell strävar efter ett snabbt genomslag på diagnostikmarknaden. Genom förvärvet av IDL skapar vi förutsättningar för en snabbare kommersialisering av TK1 och därmed ett långsiktigt lönsamt bolag. IDL har en mycket intressant produktportfölj inom onkologi som stämmer väl överens med AroCells inriktning, framförallt inom bröst- och uro-onkologi. Den sammanslagna koncernen med sin utvidgade produktportfölj kommer att utgöra ett nytt starkt IVD-bolag".

Anders Hultman, VD för AroCell, kommenterar:

"Sammangåendet med IDL är en unik möjlighet för båda parter att vidareutveckla respektive bolags produktportfölj samt öka försäljningen. IDL är ett bolag som har varit verksamt en längre tid och har kommit längre i kommersialiseringsprocessen i Europa än AroCell, samtidigt som AroCell har en fantastisk produkt med stor potential som befinner sig i kommersialiseringsfas. Vi ser stora synergier med att utnyttja våra kombinerade säljorganisationer och KOL-nätverk för att öka försäljningen av våra respektive produkter. IDL´s erfarenhet inom försäljning kombinerat med AroCells metod att mäta TK1 utgör en stark grund för en spännande och positiv framtid".

Jerker Swanstein, styrelseordförande för IDL, kommenterar:

"Jag ser mycket positivt på ett kombinerat IDL och AroCell, ett samgående med stark affärslogik och som stärker båda bolagens position inom cancerdiagnostik. Det sammanslagna bolaget blir ett mer kostnadseffektivt bolag med en stärkt produktutveckling och försäljning som får bättre förutsättningar att skapa värde både för verksamheten och för dess aktieägare."

Gunnar Wahlberg, VD för IDL, kommenterar:

"IDLs produkter ger stor patientnytta och medverkar till kostnadseffektiv diagnostik. Tillsammans med AroCell ser jag att bolagens sammanslagna kompetens skulle stärka detta ytterligare. Bolagen kompletterar varandra väl och skapar goda förutsättningar för att utveckla verksamheten. Genom samgåendet möjliggörs väsentliga synergier vilka jag tror kommer att främja det sammanslagna bolagets position inom cancerdiagnostik."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet
AroCell ser möjligheter i ett potentiellt samgående med IDL då det inte minst finns flera likheter mellan verksamheterna. Ett sammanslaget bolag har fördelen att ha flera projekt och produkter, vilket innebär större möjligheter för den sammanslagna koncernen att utvecklas positivt än vad de båda bolagen hade haft på egen hand. Bolagens risker diversifieras även genom ett samgående. Med en större organisation breddas kompetensen samt ges ökade möjligheter att attrahera och utveckla personal och därmed ökad förmåga att konkurrera på den växande IVD-marknaden. Samtidigt kan kostnaderna för bland annat logistik, lokaler och administration minskas relativt intäkterna (se vidare under avsnittet "Synergier"). Det finns därutöver besparingar genom att ha endast en börsplats och därigenom lägre associerade kostnader.

Båda bolagen är verksamma inom cancerdiagnostik med särskild fokus kring uro-onkologi vilket ger uppenbara fördelar inom produktutveckling, marknadsföring och försäljning. Affärslogiskt och strategiskt blir den nya koncernen en aktör med större möjlighet att marknadsföra sina produkter och nå beslutsfattare och potentiella användare av produkterna.

IDL har etablerade produkter baserade på flera olika metodformat som säljs på marknaden. De baseras på detektion av välkända cancermarkörer (cytokeratiner) av relevans för epitelcellscancer, t.ex. blås- och bröstcancer, i urin och serum. Produkterna har under många år använts inom cancerdiagnostik. AroCell utvecklar metoder för att mäta proteinet tymidinkinas 1 ("TK1") i serum och använda detta som en markör inom cancerbehandling. TK1 är en känd biomarkör som AroCell, med stöd i forskning, anser kan användas för att prognostisera, prediktera och monitorera cancer och cancerbehandling.

IDL har också en etablerad produkt för diagnos av tyfoidfeber, med en stor marknad i Indonesien och pågående lansering i Afrika, där möjligheterna bedöms vara goda. På längre sikt finns ytterligare potential även i Asien.
Genom samgåendet kan den sammanslagna koncernen utnyttja båda bolagens styrkor och kompetensområden för att utveckla och effektivisera verksamheten.

Som en konsekvens av sammanslagningen kommer sannolikt vissa organisatoriska och operationella förändringar att genomföras på sikt. De åtgärder som kommer att vidtas i samband med sammanslagningen kommer att beslutas om efter Erbjudandets genomförande. Inga beslut är för närvarande fattade om några förändringar avseende bolagens anställda eller ledning.

Erbjudandet

Det erbjudna vederlaget och värdet av Erbjudandet

AroCell erbjuder 0,63 AroCell-aktier för varje aktie i IDL.

Erbjudandet omfattar samtliga 63 060 677 aktier i IDL, vilka är upptagna till handel på Spotlight. Erbjudandet värderar varje aktie i IDL till cirka 3,75 kronor och samtliga aktier i IDL till cirka 236 780 230[1] kronor.

AroCell kommer endast att betala ut hela (och inga fraktioner av) AroCell-aktier till aktieägare i IDL som accepterar Erbjudandet. Om aktieägare i IDL lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som AroCell ska betala för sådana IDL-aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya AroCell-aktier kommer vederlag för överskottsfraktioner att utgå kontant.

Emissionen av vederlagsaktierna kan komma att omfatta upp till 39 728 226 aktier i AroCell, motsvarande 34,4 % av aktierna och rösterna i AroCell efter emissionen av vederlagsaktierna.[2]

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av AroCell förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Budpremie
Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:

• cirka 56 procent i förhållande till stängningskurserna om 5,96 kronor för AroCell-aktien respektive 2,41 kronor för IDL-aktien den 7 maj 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av detta pressmeddelande);

• cirka 61 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 5,97 kronor respektive IDL-aktien om 2,34 kronor under de senaste 10 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande;

• cirka 41 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 4,44 kronor respektive IDL-aktien om 1,99 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av detta pressmeddelande; och

• cirka 34 procent i förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 3,76 kronor respektive IDL-aktien om 1,77 kronor under de senaste 6 månaderna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.

• cirka 9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkurserna för AroCell-aktien om 3,36 kronor och IDL-aktien respektive 1,95 kronor under de senaste 12 månaderna före offentliggörandet av detta pressmeddelande.

Om IDL betalat utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan AroCell påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer AroCell att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.

Uttalande från den Oberoende Budkommittén i IDL och värderingsutlåtande
Aktieägare närstående IDLs styrelseledamöter Jerker Swanstein, Malin Ruijsenaars och Dan Olsson, tillsammans representerandes 69,0 procent av aktierna i IDL, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet (se vidare under "Åtaganden från aktieägare i IDL" nedan), varför Jerker Swanstein, Malin Ruijsenaars och Dan Olsson inte kommer att delta i IDLs utvärdering av eller beslut om Erbjudandet. De kvarvarande oberoende styrelseledamöterna i IDL, Eva Sjökvist Saers och Per-Anders Abrahamsson, har bildat en budkommitté som kommer att företräda bolaget i samband med Erbjudandet (den "Oberoende Budkommittén").

Den Oberoende Budkommittén har i enlighet med Takeover-reglerna gett Grant Thornton i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en så kallad "fairness opinion") avseende Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén kommer att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen för denna uppfattning, samt värderingsutlåtandet, senast två veckor före acceptfristens utgång.

AroCells aktieägande i IDL
Varken AroCell eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i IDL till ett pris som överstigit priset i Erbjudandet under de sex månader som föregått detta pressmeddelande eller innehar några finansiella instrument som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i IDL.

Åtaganden från aktieägare i IDL
AroCell har inhämtat oåterkalleliga åtaganden (så kallade "irrevocables") att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i IDL:

• Labbex Förvaltnings AB, som åtagit sig att lämna in 21 145 581 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 33,5 procent av aktierna och rösterna i IDL;

• Adma Förvaltnings AB, som åtagit sig att lämna in 13 600 000 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 21,6 procent av aktierna och rösterna i IDL; och

• AB Grenspecialisten, som åtagit sig att lämna in 8 757 881 aktier i IDL, vilket motsvarar cirka 13,9 procent av aktierna och rösterna i IDL.

AroCell har därmed, genom oåterkalleliga åtaganden från aktieägare i IDL att acceptera Erbjudandet, säkrat accepter från aktieägare som representerar totalt 43 503 462 aktier, vilket motsvarar cirka 69,0 procent av aktierna och rösterna i IDL. Åtagandena är villkorade av att ingen information, som är av väsentlig betydelse för Aktieägarens utvärdering av Erbjudandet, som offentliggjorts av AroCell, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för IDL eller Aktieägaren av AroCell, är uppsåtligt vilseledande.

Villkor för Erbjudandets fullföljande
Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att AroCell blir ägare till aktier som representerar minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i IDL (efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i IDL på villkor som för aktieägarna i IDL är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av IDL, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, erhålles, i varje enskilt fall på för AroCell godtagbara villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av IDL helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet som föreligger eller rimligen kan förväntas och som AroCell inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter, som AroCell inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, IDLs försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av IDL, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för AroCell av IDL, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att IDL har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av IDL;
7. att IDL inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudadets lämnande eller genomförande, och;
8. att en extra bolagsstämma i AroCell beslutar, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i AroCell som AroCell ska erlägga som vederlag till de aktieägare i IDL som accepterar Erbjudandet.

AroCell förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2–8 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning av att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för AroCells förvärv av IDL eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

AroCell förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 1–8 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Information om AroCell
AroCell är ett svenskt diagnostikföretag fokuserat på monitorering av patienter som lider av prostatacancer, bröstcancer samt hematologiska maligniteter. AroCell utvecklar, tillverkar och säljer produkter som används för att mäta koncentrationen av TK1 i blodet. AroCell TK 210 ELISA är CE-märkt i Europa och en ansökan om 510(k)-godkännande är inlämnad till FDA för regulatoriskt godkännande i USA. AroCell har ett brett kliniskt program för att visa klinisk nytta av att prognostisera, följa behandling och monitorera cancerpatienter. Företaget, som är baserat i Uppsala, är noterat på Nasdaq First North Growth Market ("First North") och har cirka 5 000 aktieägare.

Information om IDL
IDL utvecklar och marknadsför diagnostiska tester för sjukvården. Inom onkologi har bolaget ett flertal tumörmarkörer för några av de vanligaste förekommande cancerformerna, såsom lung-, bröst-, tarm-, äggstocks-, prostata- och blåscancer. Genom att mäta förekomsten av vissa cytokeratiner kan dessa tumörmarkörer snabbt och utan ingrepp visa om en patient kan vara drabbad av cancer eller inte. IDLs största onkologiska produkt är ett snabbtest för blåscancer, UBC® Rapid. Det används med stor framgång i Tyskland. Inom området bakteriologi har IDL Biotech TUBEX® TF, ett bakteriologiskt snabbtest för enkel och säker diagnos av tyfoidfeber, den allvarligaste formen av salmonella.

IDL marknadsför och säljer sina produkter globalt via distributörer i olika länder. Bolaget är baserat i Bromma där också majoriteten av produkterna tillverkas. Bolaget har ett kvalitetssystem som är certifierat enligt EN ISO 13485:2016. Samtliga bolagets produkter är CE-märkta i enlighet med gällande europeiskt regelverk. IDL är noterat på Spotlight.

Den kombinerade koncernen
Ett samgående mellan AroCell och IDL, genom att AroCell förvärvar IDL, skapar en attraktiv möjlighet att kombinera respektive bolags erbjudanden inom uro-onkologi. Genom samgåendet skapas ett större bolag med en mer diversifierad riskprofil. Samgåendet skapar förutsättningar för en effektivare kostnadsstruktur och bättre resursallokering för att skapa framtida tillväxt och lönsamhet.

Synergier
Synergier inom forskning- och utveckling
Vid ett samgående skapas större möjligheter att tillsammans utveckla nya diagnostiska produkter inom onkologi. Bolagens samlade vetenskapliga kompetens ger förutsättningar för effektivare produktutveckling, ökade möjligheter till kombinerade test, så kallade biomarkörpaneler samt en effektivare initiering och utvärdering av kliniska studier.

Genom att nyttja de båda bolagens kompentens inom uro-onkologi och gemensamma kontakter med kliniker, onkologer och beslutsfattare ges en ökad närvaro och en starkare påverkan på marknaden kan åstadkommas.

AroCells och IDLs markörer har på sikt en kommersiell potential att nå en vidare användning genom att finnas på automatiserade plattformar. Båda bolagen har redan inlett samarbeten med instrumenttillverkare. För stora sjukhus är automatiserade instrument väsentliga då analyser kan genomföras i stor skala snabbt och effektivt. Dessutom förbättras möjligheten att kombinera olika tumörmarkörer, så kallade kombinationsanalyser, vilket ökar testernas känslighet.

Dessutom passar IDLs etablerade kunskap inom utvecklandet av egna snabbtest också väl ihop med pågående utvecklingsarbeten hos AroCell, såväl som synen på i vilken riktning produktutveckling och produktstrategi bör gå. Den samlade kunskapen inom onkologi skapar en stark grund till den tekniska utvecklingen av befintliga och nya produkter såväl som möjligheten att påvisa nyttan av att använda respektive bolags metoder för att mäta biomarkörer.

Distributörs- och försäljningssynergier
För små bolag är det en utmaning att nå ut med sitt budskap och skapa tillfällen att kommunicera med beslutsfattare. Det gäller allt ifrån den enskilda läkaren till sjukhusledningen, utfärdare av riktlinjer, myndigheter, politiker, patientorganisationer, försäkringsbolag, etcetera. Genom en sammanslagning av de två bolagen bedöms möjligheterna förbättras att nå fram till och få gehör från olika beslutsfattare.

AroCell har under de senaste åren byggt upp en sälj- och marknadsföringsorganisation. En sammanslagning med IDL innebär en förstärkning av sälj- och marknadsresurserna. Detta i kombination med att produkterna är fokuserade inom uro-onkologi, innebär att den nya koncernen kan nå en större marknad med ett bredare erbjudande. AroCell bedömer att detta förbättrar båda bolagens tillväxtmöjligheter. Sammantaget ses betydande kostnads- och effektivitetsfördelar av att kombinera respektive bolags sälj- och marknadsföringsorganisationer i Europa och i USA. Detta gäller såväl avseende rent sälj- och marknadsföringsarbete, som avseende förståelse och hantering av den regulatoriska processen såväl som av ersättningssystemen och hälsovårdens riktlinjer på de olika marknaderna.

IDLs och AroCells målmarknader inom onkologi är Europa och USA. För att kunna sälja produkterna på dessa marknader krävs olika typer av regulatoriskt godkännande. AroCells regulatoriska strategi innebär att ansöka om regulatoriskt godkännande på dessa målmarknader. I takt med att AroCells pågående och avslutade studier påvisar ytterligare klinisk nytta av att använda produkten kommer AroCell ansöka om utökad CE-märkning enligt IVDR och 510(k)-godkännande på respektive marknad. Den kunskap AroCell besitter vad avser regelverk, ersättningssystem, marknadsföring och försäljning i USA kan påskynda ett marknadsinträde för IDLs produkter. Samtidigt kan IDLs mångåriga erfarenhet av regulatoriskt arbete i Europa, Asien och Afrika underlätta processen för AroCells produkterbjudande att nå nya marknader.

Den kliniska försäljningen inom Europa kommer inledningsvis att fokuseras på den tyska och italienska marknaden. IDL har idag en betydande försäljning via en distributör i Tyskland inom blåscancer, vilket kan påskynda ett marknadsinträde av AroCells test TK 210 ELISA, vilket mäter nivån av TK1 i blodet. IDL har förutom försäljning av egna snabbtester också ett globalt licenssamarbete med ett bolag inom Beckman Coulter-koncernen, som är en global aktör inom diagnostik, avseende samtliga IDL Biotechs cancermarkörer på de två plattformarna ELISA och IRMA.

Synergier inom tillverkning och logistik
AroCell har idag kontor och laboratorium i Uppsala Business Park och IDL i Stockholm. AroCells produktion är utlagd på en extern partner. IDL har intern produktionskapacitet vilket kan användas för att även tillverka AroCell TK 210 ELISA. Detta ger möjlighet till kostnadsfördelar för AroCells produktion samt bidra till att IDLs produktionskapacitet utnyttjas mer effektivt.

Liknande synergier går att finna inom inköp och logistik. På CAPEX-sidan bedömer AroCell att investeringar av laboratorieutrustning, produktionsutrustning med mera kommer att vara likartade för båda bolagen och därmed kunna utnyttjas mer effektivt.

Sammantaget ser AroCell direkta besparingar inom tillverkning och logistik på 2 – 3 MSEK per år initialt. På längre sikt ser AroCell möjligheter till effektiviseringar av tillverkningen med väsentligt sänkta tillverkningskostnader som får fullt genomslag i resultaträkningen på tre till fem års sikt.

Administrativa synergier
På den administrativa sidan finns det tydliga synergier i och med att den samlade overhead-kostnaden för det båda bolagen kommer att kunna minskas jämfört med idag. Kostnader för administrativa system och support kommer kunna slås samman med uppenbara kostnadsbesparingar. Även kostnader för ledningsfunktioner, ekonomi, redovisning och rapportering kommer kunna reduceras. Kostnader för dubbla styrelser kommer också att justeras. Den nya koncernen har bättre förutsättningar att skapa en mer fokuserad och kostnadseffektiv administration än vad de båda bolagen kan åstadkomma på egen hand. Sammantaget ser AroCell besparingar inom ledning och administration, vilket ger synergier på cirka 6 – 8 MSEK på helårsbasis.

Samgåendekostnader
AroCell bedömer att dess externa kostnader för samgåendet kommer att uppgå till cirka 2 – 3 MSEK. Utöver detta innebär samgåendet interna kostnader i form av arbete som utförs av AroCells ledning och personal.

Risker
Det finns en risk för att IDLs verksamhet inte helt kan integreras i AroCells verksamhet. Exempelvis kan effektivitets- eller samarbetsproblem uppstå om IDL Biotechs och AroCells företagskulturer skulle visa sig vara olika. Vidare har AroCell bedömt att förvärvet kan leda till synergier, inklusive kostnadssynergier. Det kan visa sig att sådana synergier är svåra att uppnå eller tar längre tid än väntat att uppnå. Exempelvis kan det visa sig vara svårare än förväntat att implementera ett gemensamt affärssystem eller att införa enhetliga kontrollsystem för hela verksamheten.

AroCells och IDLs verksamheter är föremål för ett antal risker som kan komma att påverka driften av den nya koncernens verksamhet. Dessa risker innefattar, men är inte begränsade till; regulatoriska risker; risker förenade med utvecklingsbolag; beroende av nyckelpersoner; beroende av underleverantörer, licensgivare och -tagare samt distributörer; risker förenade med immateriella rättigheter; konkurrensrisk; och finansieringsrisk.

Finansiella effekter för AroCell och IDL
Detta avsnitt innehåller preliminär sammanslagen finansiell information för AroCell och IDL som syftar till att ge en bild av den sammanslagna koncernens intäkter och finansiella ställning som om AroCell och IDL hade bedrivit verksamhet inom samma koncern under den presenterade perioden. Informationen är baserad på AroCells och IDLs offentliggjorda finansiella rapporter och är inte reviderad eller översiktligt granskad av någon av bolagens revisorer.

Informationen är justerad i enlighet med det svenska redovisningsregelverket K3 vilket är den redovisningsstandard som AroCell följer. Den lämnade informationen utgör inte finansiell proformainformation. AroCell har inte gjort några justeringar för transaktionskostnader. Informationen återspeglar inte nödvändigtvis det resultat eller den finansiella ställning som AroCell och IDL tillsammans skulle ha haft om de hade bedrivit sina verksamheter inom samma koncern. Informationen är inte heller indikativ för den sammanslagna koncernens framtida resultat eller finansiella ställning. Den aktuella perioden upprättas enligt IFRS för IDL.

Räkenskapsåret 2020, tusentals kronor

Finansiell proformainformation kommer att ingå i erbjudandehandlingen för Erbjudandet samt i det prospekt som också kommer att upprättas i anledning av emissionen av de aktier i AroCell som utgör vederlag i Erbjudandet. Sådan information kan komma att skilja sig väsentligt från ovanstående information.

Finansiering av Erbjudandet
Vederlaget i Erbjudandet består av nya aktier i AroCell. Utbetalning av aktievederlaget förutsätter att en extra bolagsstämma i AroCell beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i AroCell som AroCell ska erlägga som vederlag till de aktieägare i IDL som accepterar Erbjudandet. AroCells fullföljande av Erbjudandet är därför villkorat av att bolagsstämman fattar ett sådant beslut.

Om aktieägare i IDL lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som AroCell ska betala för sådana IDL-aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya AroCell-aktier kommer vederlag för överskottsfraktioner att utgå kontant. AroCell kommer att finansiera sådant eventuellt kontantvederlag genom egna likvida medel och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet
AroCell har genomfört en sedvanlig bekräftande företagsundersökning (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

IDL har bekräftat att AroCell om att ingen insiderinformation har delgetts AroCell i AroCells due diligence.

Godkännanden från myndigheter
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, erhålls, i varje fall på villkor som enligt AroCell är godtagbara. Enligt AroCells bedömning kräver transaktionen inget godkännande från konkurrensmyndigheter.

Extra bolagsstämma i AroCell
Styrelsen för AroCell kommer att kalla till en extra bolagsstämma och föreslå att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i AroCell som AroCell ska erlägga som vederlag till de aktieägare i IDL som accepterar Erbjudandet. AroCell kommer att offentliggöra kallelsen till den extra bolagsstämman genom ett separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan[3]
Extra bolagsstämma i AroCell                                             3 juni 2021

Offentliggörande av erbjudandehandlingen                    4 juni 2021

Acceptperiod                                                                          5 juni 2021 – 28 juni 2021

Redovisning av likvid                                                              2 juli 2021

AroCell förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Ett meddelande om sådan förlängning eller sådant senareläggande kommer att meddelas av AroCell genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering
Om AroCell, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i IDL, avser AroCell att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i IDL samt verka för att aktierna i IDL avnoteras från Spotlight.

Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan AroCell och aktieägarna i IDL till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare
Erik Penser Bank AB (publ) är emissionsinstitut och Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare till AroCell AB (publ) i samband med Erbjudandet.
 
AroCell AB (publ)
Styrelsen


Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:
www.arocell.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Hultman, VD, AroCell
Växel: +46(0)18-50 30 20,
e-post: [email protected]
 
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
 
Informationen i detta pressmeddelande lämnades av AroCell AB (publ) och kontaktpersonen ovan i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 maj 2021, kl. 08:00 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts endast på svenska

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Storbritannien, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom AroCells kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och AroCell har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

[1] Värdet per IDL-aktie om 3,75 kronor och det totala värdet av Erbjudandet om cirka 236 780 230 kronor är baserat på (i) stängningskursen för AroCell-aktien om 5,96 kronor på Nasdaq First North Growth Market den 7 maj 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) och (ii) att det finns 63 060 677 utestående aktier i IDL. Värdet på Erbjudandet kan komma att förändras om börskursen för de aktier i AroCell som erbjuds som vederlag förändras efter det att Erbjudandet offentliggjorts.
[2] Beräknat baserat på antagandet att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att AroCell blir ägare till samtliga aktier i IDL (efter full utspädning).
[3] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.