Imsys styrelse beslutar om en företrädesemission av units om cirka 50,1 MSEK och upptar en kortfristig lånefinansiering om 5,3 MSEK

Styrelsen för Imsys AB ("Imsys" eller "Bolaget") har idag, villkorat av efterföljande godkännande av årsstämman i Bolaget den 31 oktober 2023, beslutat om en nyemission av högst 1 001 130 609 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 50,1 MSEK ("Företrädesemissionen"). Varje unit består av femtio (50) aktier, sjuttio (70) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6 och sjuttio (70) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO7. Företrädesemissionen omfattas till cirka 47,1 procent av garantiåtaganden, motsvarande cirka 23,6 MSEK. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Imsys upptagit en kortsiktig lånefinansiering från Formue Nord Markedsneutral A/S ("Långivaren") om cirka 5,3 MSEK som Långivaren har rätt att kvitta mot betalning för tecknade units i Företrädesemissionen.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning initialt att tillföra Imsys cirka 50,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 87,6 MSEK respektive 87,6 MSEK före emissionskostnader, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Den som på avstämningsdagen den 2 november 2023 är aktieägare i Imsys kommer att ha företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 31 oktober 2023. Varje befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av femtio (50) nyemitterade aktier, sjuttio (70) teckningsoptioner av serie TO6 och sjuttio (70) teckningsoptioner av serie TO7. Teckningskursen är 0,05 SEK per unit, motsvarande 0,001 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 6 november 2023 till och med den 20 november 2023.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 47,1 procent av garantiåtaganden, motsvarande cirka 23,6 MSEK.
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital, återbetala lån och leverantörsskulder samt skapa rätt förutsättningar för att kommersialisera Bolagets produkter.
• Bolaget har i samband med beslutet om Företrädesemissionen upptagit en kortsiktig lånefinansiering från Långivaren om 5,3 MSEK.
• Styrelsen avser även att föreslå att årsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier och att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen. Styrelsen avser att fastställa avstämningsdagen efter att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen i sammandrag

För att skapa rätt förutsättningar och möjliggöra kommersialisering av Bolagets produkter behöver Bolaget stärka sina finansiella resurser. Bolaget bedömer även att det finns goda förutsättningar för fortsatt integrering, samarbete och korsbefruktning mellan Imsys och ForensIQ One, inom exempelvis bildanalys, kryptering och bildförbättring både genom mjukvara och hårdvara. Integreringen av ForensIQ One har även inneburit andra fördelar i form av effektiv resursallokering och kostnadsbesparingar till följd av gemensamma kontorsutrymmen och resurser generellt samt möjliggjort för ett ökat säljfokus i båda bolagen. Ur ett försäljningsperspektiv kompletterar verksamheterna varandra väl till följd av överlappande målgrupper. Imsys är väl positionerade på marknaden för att tillgodose ett växande behov av mjukvarulösningar inom databehandling.

Under det senaste räkenskapsåret har Imsys styrelse och ledning kontinuerligt utvärderat behovet av resurser för att nå Bolagets målsättningar. Som ett resultat av den erhållna nettolikviden från teckningsoptionerna av serie TO4 har Imsys styrelse och ledning enats om ett behov av tillförsel av likvida medel, vilket kommunicerades i samband med ufallet.

Likviden från Företrädesemissionen ska främst användas för:

• Förstärkning av Bolagets rörelsekapital
• Återbetalning av lån
• Betalning av leverantörsskulder
• Kommersialisering och marknadsföring av Bolagets produkter
• Vidareutveckling av Bolagets teknik

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Imsys har idag, villkorat av godkännande på årsstämman den 31 oktober 2023, beslutat om Företrädesemissionen, med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs på avstämningsdagen, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av femtio (50) nyemitterade aktier, sjuttio (70) teckningsoptioner av serie TO6 och sjuttio (70) teckningsoptioner av serie TO7. Teckningskursen är 0,05 SEK per unit, motsvarande 0,001 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 1 001 130 609 units, motsvarande
  50 056 530 450 aktier, 70 079 142 630 teckningsoptioner av serie TO6 och 70 079 142 630 teckningsoptioner av serie TO7.
• Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer att vara den 2 november 2023. Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 31 oktober 2023.
• Teckningsperioden för teckning av units kommer att löpa från och med den 6 november 2023 till och med den 20 november 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
• Handel i uniträtter kommer att äga rum på NGM Nordic SME under perioden från och med den 6 november 2023 till och med den 15 november 2023 och handel med betalda tecknade units kommer påbörjas den 6 november och förväntas avslutas under vecka 50.
• Vid full teckning av Företrädesemissionen erhåller Bolaget initalt en emissionslikvid om cirka 50,1 MSEK, före emissionskostnader. Långivaren har i samband med Företrädesemissionen ingått ett garantiåtagande som, om det nyttjas av Bolaget, kan tecknas med betalning via kvittning av Långivarens fordringar på Bolaget.
• Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 februari 2024 till och med den 15 februari 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,00125 SEK. Teckningsoptioner av serie TO6 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 4 mars 2024.
• Varje teckningsoption av serie TO7 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 april 2024 till och med den 6 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,00125 SEK. Teckningsoptioner av serie TO7 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 8 maj 2024 till och med den 22 maj 2024.
• Vid full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 och TO7 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras totalt högst cirka 175,2 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
• För att kunna genomföra Företrädesemissionen till angiven teckningskurs krävs att Bolagets aktiekapital minskas för att sänka kvotvärdet på Bolagets aktier. Styrelsen i Bolaget har därför föreslagit att årsstämman den 31 oktober 2023, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen förelås godkännas, fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital med 13 415 150,1606 SEK, från 14 015 828,526 SEK till 600 678,3654 SEK. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras från 0,014 SEK till 0,0006 SEK. Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs en ökning av aktiekapitalet, varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Återställandet av aktiekapitalet sker genom Företrädesemissionen.
• Befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fullteck­nad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 98,04 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO6 och TO7 medför en utspädning om cirka 99,48 procent (för mer information, se avsnittet "Utspädning och ägarstruktur" nedan).

Kortsiktig lånefinansiering

För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget i samband med beslutet om Företrädesemissionen upptagit en kortsiktig lånefinansiering från Långivaren om 5,3 MSEK. Det nya lånet upptas till marknadsmässiga villkor med en sammansatt ränta om 2,50 procent per påbörjad 30-dagarsperiod och löper till den 15 december 2023. Långivaren har rätt att erlägga betalning för units som kan komma att tecknas av Långivaren i Företrädesemissionen enligt lämnat garantiåtagande genom kvittning av fordran på lånebeloppet om 5,3 MSEK inklusive ränta (se även avsnittet "Teckningsåtaganden och garantiåtaganden" nedan). Villkoren för lånefinansieringen har förhandlats av Bolagets styrelse på armlängds avstånd med Långivaren, i samråd med finansiell rådgivare. Styrelsen bedömer att villkoren är marknadsmässiga och fördelaktiga för Bolaget med beaktande av Bolagets finansiella situation.

Garantiåtaganden

Bolaget har erhållit garantiåtaganden om upp till cirka [·] MSEK, motsvarande cirka 47,1 procent av Företrädesemissionen, inom intervallen 0-25,0 respektive 25,0-47,1 procent. Ingångna garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Garantiåtaganden har lämnats av externa investerare och Långivaren. Långivaren har rätt att erlägga betalning för units som kan komma att tecknas av Långivaren i Företrädesemissionen enligt lämnat garantiåtagande genom kvittning av fodran på lånebeloppet om 5,3 MSEK inklusive ränta. För det fall Företrädesemissionen tecknas till mer än 47,1 procent kommer garantiåtagandena inte att tas i anspråk. Bolaget har inte erhållit några teckningsförbindelser i samband med Företrädesemissionen.

För garantiåtaganden utgår en garantiersättning om 17,5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 22,5 procent av det garanterade beloppet i form av units bestående av femtio (50) aktier nyemitterade aktier i Imsys, sjuttio (70) teckningsoptioner av serie TO6 och sjuttio (70) teckningsoptioner av serie TO7, till en teckningskurs om 0,05 SEK per unit, motsvarande 0,001 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Emissionsgaranter inom intervallet 25,0-47,1 procent av Företrädesemissionen kan enbart erhålla garantiersättning i form av units. Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden. Garantiersättningen kommer att utgå oavsett om garantiåtagandena behöver tas i anspråk eller inte.

Ytterligare information om de parter som har ingått garantiåtaganden kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Utspädning och ägarstruktur

Genom den minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier som styrelsen föreslår att årsstämman den 31 oktober 2023 ska besluta om kommer Bolagets aktiekapital att minska med
13 415 150,1606 SEK, från 14 015 828,526 SEK till 600 678,3654 SEK.

Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 30 033 918,270 SEK, från 600 678,3654 SEK till 30 634 596,6354 SEK, genom nyemission av högst 50 056 530 450 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 1 001 130 609 till högst 51 057 661 059, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 98,04 procent.

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 och TO7 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 84 094 971,156 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst
140 158 285 260 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 73,30 procent givet fulltecknad Företrädesemission.

Den totala utspädningseffekten vid fullteckning i Företrädesemissionen samt fullt nyttjade teckningsoptioner uppgår till högst cirka 99,48 procent.

Årsstämma

Kallelse till årsstämma den 31 oktober, för godkännande av Företrädesemissionen och beslut om minskningen av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen för att möjliggöra Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Styrelsen avser även att föreslå att årsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier och att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen. Styrelsen avser att fastställa avstämningsdagen efter att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.imsys.ai, och Mangold Fondkommissions hemsida, https://emission.mangold.se/.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Imsys i samband med Företrädesemissionen. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Imsys AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29:e september 2023 kl. 08:50 CEST.